ADO Properties kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden WESTGRUND-Aktien an

- Das Angebot wird den Minderheitsaktionären von WESTGRUND, die 3,14% der ausstehenden Aktien halten, die Möglichkeit verschaffen, ihre Aktien gegen Barmittel einzutauschen

- Geplante vollständige Übernahme der WESTGRUND vereinfacht Unternehmensstruktur der kombinierten ADO/ADLER-Gruppe

- Barangebot wird aus vorhandener Liquidität finanziert

Luxemburg, 25 März 2020 - ADO Properties S.A. ("ADO″) gibt heute bekannt, dass sie beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) für alle ausstehenden Aktien der WESTGRUND Aktiengesellschaft ("WESTGRUND″) zu unterbreiten. Nach erfolgter Abwicklung des Unternehmenszusammenschlusses mit der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER″) wird ADO indirekt 96,86% aller WESTGRUND-Aktien erwerben. ADO und ADLER werden eine Vereinbarung schließen, in der sich ADLER gegenüber ADO verpflichtet, das Übernahmeangebot nicht für die von ihr gehaltenen WESTGRUND-Aktien anzunehmen ("Non-Tender Agreement"). Die freiwillige Übernahme der ausstehenden WESTGRUND-Aktien dient dazu, die Struktur der kombinierten Gruppe weiter zu vereinfachen. Da ADLER WESTGRUND bereits vollständig kontrolliert, ist ADO, um die erwarteten signifikanten Synergien zu erzielen, nicht davon abhängig, dass die verbleibenden WESTGRUND-Aktionäre das Angebot annehmen.

Das Barangebot ist bewertungsabhängig und bietet den verbleibenden WESTGRUND-Aktionären die Möglichkeit, sich durch den Ausstieg aus der Aktie Barliquidität zu verschaffen. Das Angebot wird auf einer unabhängigen Bewertung der WESTGRUND basieren. WESTGRUND weist derzeit eine Marktkapitalisierung von rund 560 Millionen Euro und einen NAV von rund 900 Millionen Euro auf. Mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die voraussichtlich Anfang Mai erwartet wird, wird die Annahmefrist beginnen.

Am 15. Dezember 2019 hatte ADO den ADLER-Aktionären ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet, das bis zum Ende der ersten Annahmefrist am 6. März 2020 von rund 83% der ADLER-Aktionäre angenommen wurde. ADO und ADLER werden gemeinsam einen der größten Wohnimmobilienkonzerne in Deutschland schaffen.

ADO plant, die Übernahme der WESTGRUND-Aktien aus vorhandenen Barmitteln zu finanzieren, die mit etwa 325 Millionen Euro ausreichend zur Verfügung stehen.

 

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Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Weder die Angebotsunterlage noch die mit dieser zusammenhängenden Dokumente wurden bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht, noch wurden solche Dokumente bei einer U.S. Federal oder U.S. State Securities Commission eingereicht oder von dieser geprüft.

Es werden keine Angebote, Aufforderungen oder Käufe in Ländern gemacht, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Kauf rechtswidrig wäre.