Air France-KLM place avec succès une émission obligataire de 750 millions d’euros

Communiqué de presse

Air France-KLM place avec succès une émission obligataire de 750 millions d’euros

Roissy (France), le 10 janvier 2020 – Air France-KLM (la « Société ») (Euronext Paris: FR0000031122) annonce aujourd’hui avoir réalisé avec succès le placement d’une émission d’obligations senior (les « Obligations ») de 750 millions d’euros à 5 ans, assorties d’un coupon de 1,875% par an. Le produit net de cette émission sera utilisé pour financer, en tout ou partie, l’offre de rachat de trois souches obligataires existantes lancée et annoncée par la Société le 6 janvier 2020 (l’ « Offre de Rachat »), ainsi que les besoins généraux de la Société. La date indicative de clôture de l’Offre de Rachat est prévue pour le 13 janvier 2020. Les résultats de l’Offre de Rachat seront annoncés le 14 janvier 2020 et la date de règlement-livraison de l’Offre de Rachat et de l’émission des Obligations est prévue pour le 16 janvier 2020.

Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la gestion dynamique de la structure du bilan de la Société. Cette nouvelle émission, combinée à l’Offre de Rachat, contribuera à la réduction du coût global de la dette du groupe et l’allongement de sa maturité.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation à souscrire les Obligations ni à participer à l’Offre de Rachat dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’Offre de Rachat est effectuée selon les termes et sous réserve des conditions décrites dans le Tender Offer Memorandum en date du 6 janvier 2020. L’émission des Obligations fera l’objet d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers en vue de l’admission des Obligations aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Le règlement-livraison de l’émission des Obligations reste soumis à cette approbation.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

Les Obligations ne font l’objet d’aucune offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. Les offres de vente transmises dans le cadre de l’Offre de Rachat par des investisseurs éligibles ne seront pas admises dans toutes les hypothèses où une telle offre ou sollicitation serait illégale. La Société n’émet aucune recommandation aux investisseurs éligibles sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de Rachat.

La diffusion du présent communiqué dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.

Interdiction de ventes à des Investisseurs de Détail dans l’EEE

Les Obligations ne sont pas offertes, vendues ou autrement mises à disposition et elles ne seront pas offertes, vendues, ni mises à disposition de tout investisseur de détail dans l’Espace Economique Européen (l’« EEE »). Pour les besoins de cette disposition un « investisseur de détail » désigne toute personne qui répond à une (ou aux deux) des définitions suivantes:

1. un client de détail au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 11 de la directive 2014/65/UE telle que modifiée (« MiFID II »); et/ou
2. un consommateur au sens de la directive 2016/97/UE telle que modifiée, lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition d’un client professionnel au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 10), de MiFID II.

France

Ce communiqué de presse est uniquement destiné aux investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Ce communiqué de presse est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle relative aux investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordre ») ; ou (ii) aux entités qualifiées de « high net worth entities » au sens de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre; ou (iii) à toute autre personne à qui ces informations peuvent être légalement distribuées.

Etats-Unis d’Amérique

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’obligations ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’obligations ni une quelconque sollicitation de vente d’obligations aux Etats-Unis. Les obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act des Etats-Unis de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ni auprès de toute autre autorité de supervision des marchés financiers d’un quelconque Etat ou d’une quelconque juridiction des Etats-Unis, et les obligations ne peuvent être offertes, vendues, nanties ou transférées de quelque manière que ce soit sur le territoire des Etats-Unis ni au profit de personnes américaines (U.S. persons, telle que définie dans la Regulation S du Securities Act (une « U.S. Person »)), directement ou indirectement. Les obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis au profit de personnes qui ne sont pas des U.S. Persons, conformément à la Regulation S du Securities Act.

L’Offre de Rachat n’est pas faite, et ne sera pas faite, directement ou indirectement aux États-Unis, vers des porteurs d’obligations situés aux États-Unis, tel que défini par la Regulation S du Securities Act ou vers toute U.S. Person, et les obligations faisant l’objet de l’Offre de Rachat ne peuvent être apportées dans le cadre de l’Offre de Rachat par des personnes situées ou résidentes aux États-Unis ou par des U.S. Persons. Par conséquent, toute copie du présent communiqué n’est pas et ne doit pas être, directement ou indirectement, diffusée, transférée ou transmise aux États-Unis ou à toute personne située ou résidente aux États-Unis. Toute proposition de vente en réponse à l’Offre de Rachat résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera nulle, et les offres de ventes faites par des personnes situées aux États-Unis ou tout agent, fiduciaire ou autre intermédiaire agissant au nom et pour le compte d’un mandant donnant des instructions à partir des États-Unis ou d’une U.S. Person, sera nulle et ne sera pas admise.

Pièce jointe