Kutsu Innofactor Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Innofactor Oyj Pörssitiedote 19.9.2024 kello 16.15
Innofactor Oyj:n ("Innofactor" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 11.10.2024 kello 10.30 Yhtiön toimitiloissa osoitteessa Keilaranta 9, Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 10.00.
Aiemmin tiedotetusti CapMan Growth Equity Fund III Ky, CapMan-konserniin kuuluvien yhtiöiden hallinnoima rahasto, Innofactorin perustaja, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Sami Ensio, määräysvallassaan olevan holdingyhtiö Ensio Investment Group Oy:n kautta, sekä kanssasijoittaja Osprey Capital Oy ovat muodostaneet konsortion vapaaehtoista suositeltua julkista käteisostotarjousta varten, jonka Onni Bidco Oy ("Tarjouksentekijä"), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö julkisti 22.7.2024 Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Innofactorin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 5.8.2024 ja päättyi 16.9.2024. Tarjouksentekijä tiedotti 19.9.2024 toteuttavansa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.
Tarjouksentekijä ja Innofactor ovat Ostotarjousta koskevassa yhdistymissopimuksessa sopineet, että Innofactorin hallitus päättää kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle Tarjouksentekijän pyynnöstä sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on ilmoittanut toteuttavansa Ostotarjouksen. Tämä kokouskutsu, mukaan lukien ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät päätösehdotukset, perustuu tähän Tarjouksentekijän tekemään pyyntöön.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen jäsenten palkkio-osakkeiden vapauttaminen luovutusrajoituksesta
Innofactorin aikaisempien varsinaisten yhtiökokousten hyväksymissä hallituksen palkitsemista koskevissa päätöksissä on päätetty, että Innofactor edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan vuosipalkkioina saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan, eli sanottuihin osakkeisiin kohdistuu luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden keston ajan.
Tarjouksentekijä ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että kaikki edellä mainitut luovutusrajoitukset poistetaan kaikkien niiden osakkeiden osalta, jotka hallituksen nykyiset jäsenet ovat saaneet palkkiona ennen ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärää.
7. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Tarjouksentekijä ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkiot pidetään määrältään ennallaan Innofactorin 27.3.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten osalta palkkiot maksetaan kuitenkin kokonaisuudessaan rahana toimikauden pituuden mukaisessa suhteessa ja huomioiden hallituksessa jatkavien jäsenten osalta heille jo maksetut palkkiot. Siten hallituksen puheenjohtajalle ehdotetaan maksettavan 5 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 2 500 euroa kuukaudessa toimikauden keston ajalta siten, että hallituksessa jatkavien jäsenten osalta mahdollisesti jo aiemmin maksettu osakepalkkio vähentää kuukausittaista rahapalkkiota 50 prosentilla. Erillisiä kokouspalkkioita ei ehdoteta maksettavaksi.
Lisäksi Tarjouksentekijä ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että nykyisille hallituksen jäsenille Innofactorin 27.3.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti jo maksetut palkkiot maksetaan täysimääräisesti, eikä jo maksettua palkkiota vaadita maksettavaksi takaisin suhteessa heidän toimikautensa pituuteen. Niiden hallituksen nykyisten jäsenten osalta, joita ei valita uudelleen ja joiden toimikausi päättyy ylimääräisen yhtiökokouksen päättymiseen, Tarjouksentekijä ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen perusteella kuukausittain maksettava rahapalkkio maksetaan ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärään saakka.
8. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Tarjouksentekijä ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Innofactorin hallitukseen valitaan neljä (4) jäsentä.
9. Hallituksen jäsenten valitseminen
Tarjouksentekijä ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Sami Ensio, Antti Kummu, Timo Larjomaa ja Risto Linturi valitaan hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikkien muiden hallituksen nykyisten jäsenten toimikausi päättyisi edellä mainittujen ehdotettujen hallituksen jäsenten toimikauden alkaessa. Lisäksi ylimääräiselle yhtiökokoukselle ei ehdoteta valittavaksi varajäseniä hallitukseen.
Osakkeenomistajien ehdotetaan ottavan kantaa hallituksen kokoonpanoon yhtenä kokonaisuutena.
Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Ehdokkaat on tarkemmin esitelty Innofactorin internetsivuilla osoitteessa /fi/sijoittajille/yhtiokokous/.
10. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset kokonaisuudessaan, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa /fi/sijoittajille/yhtiokokous/. Päätösehdotukset ovat myös nähtävillä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 25.10.2024.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.10.2024 merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötililleen, on automaattisesti merkitty Yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen alkaa 23.9.2024 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen viimeistään 4.10.2024 kello 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiöllä ennen kyseisen ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:
- sähköpostitse ;
- puhelimitse numeroon 6 (toimitusjohtajan assistentti Anu Vänni) arkisin klo 10‒16 välillä; tai
- kirjeitse osoitteeseen Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 9, 02150 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on ylimääräisessä yhtiökokouksessa pyydettäessä pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.10.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 8.10.2024 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkitsemistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 8.10.2024 kello 10.00 mennessä.
Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistajat voivat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 9, 02150 Espoo tai sähköpostitse osoitteeseen siten, että valtakirjat ovat perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Valtakirjan toimittaminen edellä mainitulla tavalla katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät kohdassa C.1 mainitut ilmoittautumiseen vaaditut tiedot.
4. Muut ohjeet ja lisätiedot
Kokouskielenä on suomi.
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt ylimääräistä yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa /fi/sijoittajille/yhtiokokous/.
Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 36 343 691 osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 36 343 691 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen osake tuottaa yhden äänen. Tämän kokouskutsun päivämääränä Yhtiön hallussa on 554 372 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Espoossa, 19.9.2024
INNOFACTOR OYJ
HALLITUS
Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset mediat
Innofactor
Innofactor on johtava yksityisen ja julkisen sektorin modernin digitaalisen organisaation edistäjä Pohjoismaissa noin 1 000 asiakkaalleen. Innofactorilla on Pohjoismaiden laajin Microsoft-ekosysteemin ratkaisutarjonta ja johtava osaaminen. Innofactorilla työskentelee noin 600 innostunutta ja motivoitunutta huippuasiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Norjassa. Innofactor Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ Helsinki Oy:n päälistalla toimialalla teknologia.
#ModernDigitalOrganization #PeopleFirst #CreatingSmiles #BeTheRealYou
