AUGA group, AB eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2024 m. gegužės 30 d., sprendimai
2024 m. gegužės 30 d. įvyko AUGA group, AB (juridinio asmens kodas 126264360, buveinės adresas: Konstitucijos pr. 21C, Vilnius; Bendrovė) eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininkai, kuriems priklauso 165 248 620 akcijų, kurios suteikia 165 248 620 balsų (t. y. 71,31% visų Bendrovės akcijų suteikiamų balsų).
Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė šiuos sprendimus susirinkimo darbotvarkės klausimais:
- Bendrovės 2023 m. Konsoliduotas metinis pranešimas ir Bendrovės auditoriaus pranešimas, išskyrus Bendrovės 2023 m. atlygio ataskaitos dalį
Sprendimas:
Išklausyta.
- Bendrovės 2023 m. atlygio ataskaita kaip Bendrovės 2023 m. Konsoliduoto metinio pranešimo dalis
Sprendimas:
Patvirtinti Bendrovės 2023 m. atlygio ataskaitą kaip Bendrovės 2023 m. Konsoliduoto metinio pranešimo dalį.
- Bendrovės 2023 m. konsoliduotų ir atskirų metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas
Sprendimas:
Patvirtinti Bendrovės 2023 m. konsoliduotų ir atskirų metinių finansinių ataskaitų rinkinį.
- Bendrovės 2023 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas.
Sprendimas:
Paskirstyti Bendrovės paskirstytinąjį pelną, kuris yra 3 218 717 eurų, tokia tvarka:
| Eil. Nr. | Rodikliai | Suma, Eur |
| 1. | Ankstesnių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostolis) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje 2023 m. gruodžio 31 d. | 6 856 678 |
| 2. | Grynasis finansinis ataskaitinių metų pelnas (nuostoliai) | (4 295 292) |
| 3. | Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) | - |
| 4. | Akcijų opcionų darbuotojams sąnaudos, apskaitytos pelno (nuostolių) ataskaitoje | 657 331 |
| 5. | Akcininkų įnašai nuostoliams dengti | - |
| 6. | Ilgalaikio materialiojo turto rezervo dalis | - |
| 7. | Paskirstytinasis pelnas (nuostoliai) iš viso (1+2+3+4+5+6) | 3 218 717 |
| 8. | Pelno paskirstymas į privalomąjį rezervą | - |
| 9. | Pelno paskirstymas į rezervą akcijoms suteikti | 400 000 |
| 10. | Pelno paskirstymas į kitus rezervus | - |
| 11. | Pelnas, skiriamas dividendams mokėti | - |
| 12. | Pelnas, skiriamas tantjemoms | - |
| 13. | Nepaskirstytasis pelnas (nuostolis) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, perkeliamas į kitus metus (7-8-9-10-11-12) | 2 818 717 |
5. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas pagal Akcijų opcionų suteikimo darbuotojams programą.
Sprendimas:
5.1. Vadovaujantis Bendrovės akcijų suteikimo taisyklių nuostatomis, padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 67 203 188,28 Eur iki 67 845 318,17 Eur, išleidžiant 2 214 241 naujų paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 Eur, neatlygintinai suteikiant Bendrovės akcijas darbuotojams ir (ar) dukterinių bendrovių valdymo organų nariams Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 471 straipsnyje nustatyta tvarka (toliau – Naujos akcijos). Po Naujų akcijų išleidimo Bendrovės įstatinis kapitalas bus padalintas į 233 949 373 paprastąsias vardines akcijas.
5.2. Nustatyti, kad bendra visų Naujų akcijų emisijos kaina yra lygi Naujų akcijų nominaliai vertei – 642 129,89 Eur. Naujos akcijos suteikiamos neatlygintinai ir jos apmokamos Bendrovės lėšomis iš Bendrovės sudaryto rezervo akcijoms suteikti.
5.3 Nustatyti, kad teisė pasirašyti ir neatlygintinai įsigyti Naujas akcijas suteikiama tiems Bendrovės ar jos dukterinių bendrovių darbuotojams ir (ar) valdymo organų nariams, kurie 2021 m. sudarė Bendrovės akcijų opciono sutartį ir atitinkamai 2024 m. pateikė Bendrovei pranešimą dėl pasinaudojimo opcionu (toliau – Opciono turėtojai). Opciono turėtojų, kuriems suteikiama teisė įsigyti Naujas akcijas, sąrašas nebus viešai atskleidžiamas, siekiant užtikrinti asmens duomenų apsaugą
5.4 Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė neatlygintinai suteiks Naujas akcijas Bendrovės darbuotojams ir (ar) dukterinių bendrovių valdymo organų nariams Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 471 straipsnyje nustatyta tvarka, atšaukti visiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti Naujas akcijas.
5.5 Nustatyti, kad opciono turėtojai turi teisę pasirašyti pagal Bendrovės akcijų opciono sutartis numatytą skaičių Naujų akcijų, sudarydami su Bendrove Naujų akcijų pasirašymo sutartis per 40 (keturiasdešimt) dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos.
5.6. Nustatyti, kad jeigu per Naujų akcijų pasirašyti skirtą terminą bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, Bendrovės įstatinis kapitalas Bendrovės valdybos sprendimu gali būti didinamas pasirašytų Naujų akcijų nominalių verčių suma.
5.7 Įgalioti (su teise perįgalioti) Bendrovės generalinį direktorių pasirašyti akcijų pasirašymo sutartis su Opciono turėtojais.
6. Bendrovės įstatų keitimas ir naujos redakcijos tvirtinimas
Sprendimas:
Pakeisti ir patvirtinti:
6.1 Bendrovės įstatų 3.1 punktą ir jį išdėstyti sekančia (nauja) redakcija: „3.1. Bendrovės įstatinis kapitalas yra 67 845 318,17 Eur (šešiasdešimt septyni milijonai aštuoni šimtai keturiasdešimt penki tūkstančiai trys šimtai aštuoniolika eurų ir 17 centų)“;
6.2 Bendrovės įstatų 3.2 punktą ir jį išdėstyti sekančia (nauja) redakcija: „3.2 Įstatinis kapitalas yra padalintas į 233 949 373 (du šimtai trisdešimt trys milijonai devyni šimtai keturiasdešimt devyni tūkstančiai trys šimtai septyniasdešimt tris) paprastąsias vardines akcijas. Vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 Eur (dvidešimt devyni centai)“;
6.3 Įgalioti bendrovės vadovą (su perįgaliojimo teise) pasirašyti naujos redakcijos įstatus ir atlikti kitus veiksmus reikalingus šio spendimo įgyvendinimui.
6.4 Nustatyti, kad jeigu per Naujoms akcijoms pasirašyti skirtą terminą bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, Bendrovės įstatų 3.1 ir 3.2 punktai gali būti keičiami valdybos sprendimu, atsižvelgiant į pasirašytų Naujų akcijų nominalių verčių sumą. Remdamasi šiuo sprendimu, Bendrovės valdyba Bendrovės įstatuose turi teisę atitinkamai pakeisti Bendrovės įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.
7. Bendrovės vadovybės atlygio politikos keitimas ir naujos redakcijos tvirtinimas.
Sprendimas:
Patvirtinti Bendrovės vadovybės atlygio politiką pagal pridedamą projektą.
8. Informacijos apie Strategijos įgyvendinimą pateikimas
Sprendimas:
Išklausyta.
Priedai
