Delta Drone - Emission de BSAE complémentaires en vue de l’equitization des obligations simples émises les 15 juillet et 15 septembre 2022
Emission de BSAE complémentaires en vue de l’equitization des obligations simples émises les 15 juillet et 15 septembre 2022
Dardilly, le 22 février 2023 à 8 heures
Emission de BSAE complémentaires en vertu de la Convention de Fiducie
Conformément aux stipulations de la convention de fiducie conclue le 15 septembre 2022 (la « Convention de Fiducie »), la société Delta Drone (la « Société ») a émis le 21 février 2023 au profit d’Equitis Gestion (le « Fiduciaire »), à titre gratuit, un nombre complémentaire de 6.000.000.000 bons de souscription d’actions dits d’« equitization » (les « BSAE ») afin de permettre l’equitization de l’intégralité de la créance détenue par la fiducie (la « Fiducie ») à l’égard de la Société, constituée aux termes de la Convention de Fiducie.
Les BSAE deviendront caducs de plein droit une fois que la créance que la Fiducie détient sur la Société aura été intégralement remboursée et, au plus tard, le 21 février 2026.
L’émission complémentaire des BSAE a été décidée par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 21 février 2023, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 27 janvier 2023 aux termes de sa 10ème résolution à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes constituée des créanciers détenant des créances liquides sur la Société et ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société.
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des 6.000.000.000 BSAE sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’opération et ne participant pas à celle-ci, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 1.761.120.050 actions, serait de 0,23% sur une base non diluée et de 0,09% sur une base entièrement diluée.
Il est précisé que cette émission de BSAE complémentaires s’inscrit dans le cadre de la Convention de Fiducie et ne résulte pas d’une modification de ladite convention. En conséquence, la Société attire l’attention des investisseurs sur les modalités de l’opération d’equitization décrites au moment de sa mise en place dans les communiqués en date du 18 juillet 2022 et 30 septembre 2022 et disponibles sur son site internet.
Avertissement
Pour rappel, la Société a mis en place en septembre 2022 un mécanisme dit d’« equitization » des obligations simples de la Société (« OS ») par :
(i) la constitution de la Fiducie, le 15 septembre 2022, au profit des porteurs d’OS ayant transféré leurs OS à la Fiducie, laquelle est gérée par le Fiduciaire dans le cadre de la Convention de Fiducie ; et
(ii) l’émission, le 30 septembre 2022, au profit du Fiduciaire, dans le cadre d’une émission réservée décidée sur le fondement de la 7ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 décembre 2021, de 500.000.000 BSAE dont les principales caractéristiques sont présentées dans les communiqués de la Société en date du 18 juillet 2022 et du 30 septembre 2022 et dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la Société.
Le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, est chargé d’exercer les BSAE par compensation de créances avec une créance de crédit-vendeur, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes définies dans la Convention de Fiducie, les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAE. La Fiducie n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société.
Les modalités d’exercice des BSAE et de cession des actions sous-jacentes sont disponibles sur le site internet de la Société. La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral du crédit-vendeur par le mécanisme de l’equitization dépendra essentiellement de la liquidité de l’action Delta Drone sur le marché.
A l’issue de leur période d’exercice, tous les BSAE qui n’auraient pas été exercés seront caducs de plein droit. En outre, les BSAE deviendront caducs de plein droit une fois que la créance que la Fiducie détiendra sur la Société au titre du crédit-vendeur aura été intégralement remboursée.
Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAE seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action Delta Drone.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la Fiducie.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la Société qui réalise de telles opérations dilutives, particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive. La Société rappelle que la présente opération de financement dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place.
Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations.
A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones ainsi que tous les services associés qui forment une chaine de valeur complète.
L’action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR0014009LP0
Contacts investisseurs :
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