Elis annonce une opération d’actionnariat salarié « Elis for all » 2022
Elis annonce une opération d’actionnariat salarié « Elis for all » 2022
Saint-Cloud, le 30 août 2022 – Elis annonce le lancement d’une nouvelle opération d’actionnariat salarié « Elis for all » 2022.
I. EMETTEUR
Elis
Cotation : Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0012435121
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)
II. CADRE DE L’OPERATION – MOTIFS DE L’OFFRE
Sur la base des délégations consenties aux termes des 25ème et 26ème résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2022, le Directoire, après autorisation du Conseil de surveillance du 27 juillet 2022, a décidé le 28 juillet 2022 de procéder à deux augmentations de capital par émission d’actions, sans droit préférentiel de souscription, réservée l’une, aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe d’Elis et l’autre, aux salariés de filiales étrangères d’Elis, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1, L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Cette opération s’inscrit dans le cadre du développement de l’actionnariat salarié qui est un objectif du Groupe Elis et permet de renforcer le sentiment d’appartenance des collaborateurs du Groupe Elis en leur offrant la possibilité d’être plus étroitement associés aux développements et performances futurs du Groupe Elis.
Le Directoire d’Elis a arrêté les principales caractéristiques de l’offre et a délégué au Président du Directoire la mise en œuvre des deux augmentations de capital précitées.
L’opération comporte uniquement une formule dite « classique » avec décote et abondement, au titre de laquelle le souscripteur est pleinement exposé aux variations du cours de l’action Elis.
Un plafond commun d’un montant nominal de deux millions (2 000 000) d’euros, représentant 2 000 000 actions, s’applique à ces deux augmentations de capital, soit 0,87 % du capital social à la date de la décision du Directoire.
L’offre « Elis for All » comporte une décote de 30 % par rapport au cours de référence et un abondement égal à une action offerte pour 10 actions souscrites.
Les actions porteront jouissance à la date de leur émission et seront entièrement assimilées aux actions existantes.
III. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Bénéficiaires de l’offre d’actions réservée aux salariés :
Les bénéficiaires de l’offre sont (i) en France, les salariés d’Elis ou des sociétés du groupe Elis adhérentes au Plan d’Epargne du Groupe Elis et (ii) à l’international, les salariés des filiales étrangères d’Elis établis dans les pays mentionnés ci-dessous, justifiant d’au moins trois mois d’ancienneté, consécutifs ou non, au 19 septembre 2022, date d’ouverture de la souscription.
Sociétés du périmètre de l’offre :
Le périmètre de l’offre s’étend aux entités françaises adhérentes au Plan d’Epargne Groupe Elis et étrangères du Groupe établies dans les pays suivants : Allemagne, Belgique, Brésil, Danemark, Espagne, Finlande, Irlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Suède et Suisse.
Prix de souscription :
Le prix de souscription sera fixé par le Président du Directoire, agissant sur délégation du Directoire, le jour ouvré précédant l’ouverture de la période de souscription. Il sera égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action ELIS sur le marché Euronext Paris durant les vingt jours de Bourse précédant la date de la décision du Président du directoire fixant l’ouverture de la période de souscription, diminuée d’une décote de 30 %.
Modalités de souscription :
Les actions seront souscrites par les bénéficiaires soit par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) dénommé « FCPE Elis for All Relais 2022 », soit en direct, selon le pays.
À l’issue de l’opération, le FCPE « Elis for All Relais 2022 » aura vocation à fusionner avec le fonds d’actionnariat salarié du Groupe Elis, le « FCPE Elis for All ».
Exercice des droits de vote :
Les droits de vote des porteurs de parts du FCPE ELIS FOR ALL seront exercés aux Assemblées générales d’ELIS par le Conseil de surveillance dudit FCPE. Les droits de vote attachés aux actions souscrites en direct par les salariés seront exercés directement par ces derniers. Les actions bénéficieront d’un droit de vote double à l’issue de la deuxième année de détention.
Plafond de souscription :
Les versements des bénéficiaires de l’offre ne pourront pas excéder le quart de leur rémunération annuelle brute, en application de l’article L. 3332-10 du Code du travail, dans la limite de cinquante-mille (50 000) euros.
Indisponibilité des actions Elis ou des parts des fonds communs de placement du Groupe Elis :
Les souscripteurs de l’offre en France devront conserver les parts du fonds commun de placement durée de 5 années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé.
Les souscripteurs de l’offre dans les filiales étrangères établies dans les pays précités devront conserver les parts du fonds commun de placement actions souscrites en direct pendant une durée de 3 années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé.
IV. CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION
Le calendrier ci-dessous est fourni à titre indicatif et pourrait être modifié en raison d’événements affectant le bon déroulement de l’opération :
Fixation du prix de souscription : 16 septembre 2022
Période de souscription : du 19 septembre au 5 octobre 2022 (inclus)
Réalisation des augmentations de capital : 3 novembre 2022
Ces dates seront définitivement fixées par une décision du Président du Directoire.
V. COTATION
L’admission des actions ELIS émises dans le cadre de la présente offre aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN FR0012435121) sera demandée au plus tard le jour de la réalisation concomitante des deux augmentations de capital susvisées, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
VI. MENTIONS SPECIFIQUES POUR L’INTERNATIONAL
Le présent communiqué n’est produit qu’à titre d’information et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d’actions Elis.
L’offre d’actions Elis réservée aux salariés de filiales étrangères d’Elis sera réalisée uniquement dans les pays où les procédures et formalités requises localement auront été effectuées et les autorisations nécessaires obtenues (et notamment les procédures d’enregistrement, de notification, de dépôt, d’obtention des autorisations et/ou des exemptions applicables, ainsi que la consultation ou l’information des représentants du personnel).
En conséquence, ce communiqué n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels l’opération reste soumise à l’approbation préalable des autorités compétentes.
Enfin, les actions et parts de FCPE offertes ne seront pas enregistrées aux Etats-Unis auprès de la SEC. En particulier, les parts des FCPE ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine. Les personnes désirant souscrire des parts de ces FCPE devront certifier en souscrivant qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons ». La définition des « U.S. Persons » est disponible sur le site internet de la Société de gestion des FCPE ().
VII. CONTACT SALARIES
Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur contact indiqué dans la documentation de l’offre mise à leur disposition préalablement à l’ouverture de la souscription.
Le présent communiqué constitue le document d’information requis pour bénéficier des dispenses de publication de prospectus prévues par l’article 1 4°i) et 5°h) du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017.
Contact
Nicolas Buron - Directeur des Relations Investisseurs - Tél : + 33 (0)1 75 49 98 30 -
Pièce jointe
