Goodfood obtient un financement de 12,675 millions de dollars mené par Investissement Québec au moyen d’un placement privé de débentures convertibles non garanties subordonnées

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MONTRÉAL, 06 févr. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Goodfood Market Corp. (« Goodfood » ou la « Société ») (TSX : FOOD) a le plaisir d’annoncer la clôture d’un placement (le « placement ») de débentures convertibles non garanties subordonnées à 12,5 % d’un capital total de 12 675 000 $ de la Société (les « débentures ») échéant le 6 février 2028 (la « date d’échéance »), au prix de 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, par voie de placement privé sans intermédiaire. L’investissement total est composé d’un capital de 10 millions de dollars provenant d’Investissement Québec et d’un capital de 2,675 millions provenant de la direction, des membres du conseil d’administration et des actionnaires existants.

« Nous sommes heureux de nous associer avec Investissement Québec afin de renforcer le bilan de Goodfood et d’atteindre la rentabilité et des flux de trésorerie positifs. Avec les capitaux mobilisés, nous continuerons de franchir les dernières étapes de notre plan de croissance rentable et de livrer plus de délicieux produits Goodfood aux Canadiens », a affirmé Jonathan Ferrari, chef de la direction de Goodfood. « Puisque notre structure des coûts visée est maintenant pratiquement en place, nous réorientons actuellement nos efforts vers la croissance de la marque Goodfood au Québec et à l’échelle du pays, et nous nous réjouissons de compter sur un partenaire comme Investissement Québec dans notre prochaine phase de croissance. Nous sommes également fiers de souligner l’engagement de notre équipe de direction, du conseil d’administration et des actionnaires existants qui ont participé à ce financement à hauteur de 2,675 millions de dollars », a conclu M. Ferrari.

« Investissement Québec est fier de soutenir les entreprises québécoises innovantes comme Goodfood afin de propulser leur croissance », souligne Bicha Ngo, première vice-présidente exécutive, Placements privés chez Investissement Québec.

Les débentures seront convertibles, au gré du porteur, en actions ordinaires de Goodfood (les « actions ordinaires »), à un prix de conversion de 0,75 $ par action ordinaire. Les débentures porteront intérêt à un taux annuel de 12,5 %. La portion des intérêts pour la période commençant à la date d’émission et se terminant en février 2025 sera capitalisée semestriellement et convertible à un prix correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la cote de la TSX pour la période de cinq (5) jours de bourse consécutifs se terminant à la date à laquelle cette portion des intérêts devient exigible, majorée d’une prime de 50 %. À compter du 6 février 2025 et jusqu’à la date d’échéance, la portion des intérêts sera payable semestriellement au comptant. À compter du 6 février 2026, Goodfood pourra racheter la partie non convertie d’une débenture en contrepartie d’un montant en capital majoré des intérêts courus ainsi que d’un montant procurant au porteur un taux de rendement interne (TRI) de 18 % pour la période au cours de laquelle cette débenture aura été en circulation. En cas de changement de contrôle de la Société, les porteurs peuvent exiger un rachat selon les mêmes modalités.

Les débentures seront des obligations directes, subordonnées et non garanties de la Société, prenant rang après toute dette de premier rang de la Société, y compris la facilité de crédit de la Société, et de rang égal entre elles et avec toute autre dette subordonnée et non garantie actuelle ou future de la Société, dans la mesure où elles sont subordonnées selon les mêmes modalités. La Société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement à la réalisation des initiatives liées au projet Blue Ocean et aux fins générales de l’entreprise.

Jonathan Ferrari, Neil Cuggy, John Khabbaz et Donald Olds, tous des administrateurs et/ou des dirigeants de la Société, ont acheté, indirectement, des débentures d’un capital total de 2 425 000 $ dans le cadre du placement. Leur participation est considérée comme une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). La participation de ces initiés est dispensée des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 du fait que ni la juste valeur marchande des titres émis à ces initiés ni la contrepartie versée pour de tels titres ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du placement étant donné que les détails de la participation des initiés de la Société au placement n’avaient pas été confirmés à ce moment-là. Le placement, y compris la participation des initiés à celui-ci, a été approuvé par le conseil d’administration de la Société. En outre, Hamnett Hill, ancien administrateur de la Société et président d’edō Capital, participe au financement en investissant 250 000 $.

Les débentures placées, et les actions ordinaires devant être émises à la conversion, au remboursement anticipé ou à l’échéance des débentures, n’ont pas été et ne seront pas inscrites aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée le cas échéant (la « Loi de 1933 »), et elles ne peuvent être placées ou vendues aux États-Unis en l’absence d’une telle inscription ou d’une dispense applicable de l’obligation d’inscription énoncée dans la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de débentures ou d’actions ordinaires aux États-Unis.

À propos de Goodfood

Goodfood (TSX : FOOD) est une marque canadienne de premier plan de solutions de repas issue du monde numérique, qui permet la livraison de repas et de produits complémentaires frais facilitant pour les clients à l’échelle du Canada la dégustation de délicieux repas à la maison chaque jour. L’équipe de Goodfood travaille au développement de la marque de produits alimentaires du millénaire la plus appréciée au Canada avec pour mission de créer des expériences qui suscitent de la joie et qui aident notre communauté à vivre plus longtemps sur une planète plus saine. Les clients de Goodfood ont accès à des produits dont la fraîcheur et le bon goût sont uniques ainsi qu’à des prix exclusifs rendus possibles grâce à son équipe culinaire de classe mondiale ainsi qu’à ses infrastructures et technologies sans intermédiaire. Nous avons à cœur de créer un lien entre nos fermes et fournisseurs partenaires et les cuisines de nos clients tout en éliminant le gaspillage de nourriture et les frais généraux de vente au détail onéreux. Les bureaux administratifs de la Société sont établis à Montréal (Québec). La Société dispose aussi d’installations de production situées au Québec et en Alberta.

À propos d’Investissement Québec

Investissement Québec a pour mission de participer activement au développement économique du Québec en stimulant l’innovation dans les entreprises, l’entrepreneuriat et le repreneuriat ainsi que la croissance de l’investissement et des exportations. Présente dans toutes les régions administratives du Québec, la Société soutient la création et le développement des entreprises de toute taille au moyen d’investissements et de solutions financières adaptées. Investissement Québec propose également de nombreux services-conseils, dont l’accompagnement technologique offert par Investissement Québec – CRIQ. Et grâce à Investissement Québec International, elle accompagne aussi les entreprises québécoises en matière d’exportation tout en assurant la conduite de la prospection de talents et d’investissements étrangers au Québec.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué de presse contient de l’« information prospective » au sens attribué à ce terme par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Une telle information prospective peut inclure notamment de l’information concernant nos objectifs et les stratégies pour atteindre ces objectifs ainsi que de l’information sur nos opinions, plans, attentes, anticipations, hypothèses, estimations et intentions, notamment des énoncés concernant l’emploi prévu du produit net tiré du placement. On reconnaît les énoncés contenant de l’information prospective à l’emploi de mots et d’expressions comme « pouvoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « prévoir », « planifier », « croire », « continuer » et d’autres expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, ainsi qu’à l’utilisation du conditionnel, y compris les mentions d’hypothèses; toutefois, ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui comprennent ces mots et expressions. L’information prospective est présentée afin d’aider le lecteur à comprendre la Société et son entreprise, ses activités, ses perspectives et les risques auxquels elle est exposée à un moment donné compte tenu des tendances historiques, de la situation actuelle et de l’évolution future possible de la Société; par conséquent, le lecteur est prié de noter que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins. Les énoncés contenant de l’information prospective sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses et assujettis à un certain nombre de risques et d’incertitudes, qui sont en grande partie indépendants de notre volonté et en raison desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans les énoncés contenant de l’information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les risques liés au placement et les risques suivants qui sont analysés en détail sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour la période de 52 semaines close le 3 septembre 2022 que l’on peut consulter sur SEDAR, au  : des antécédents d’exploitation limités, des flux de trésorerie négatifs liés aux activités d’exploitation et des pertes nettes, l’industrie alimentaire, y compris l’inflation actuelle dans le secteur, les incidences de la pandémie de la COVID-19 et l’apparition de variants de la COVID-19, les inquiétudes suscitées quant au contrôle de la qualité et à la santé, la conformité réglementaire, la réglementation de l’industrie, les questions de santé publique, les rappels de produits, une atteinte à la réputation de Goodfood, les perturbations dans le transport, l’entreposage et la livraison de denrées périssables, la responsabilité associée aux produits, les activités syndicales, les tendances en matière de regroupement, la possession et la protection de la propriété intellectuelle, l’évolution du secteur d’activité, la dépendance à l’égard de la direction, l’incapacité d’attirer et de fidéliser des employés clés pouvant entraver la capacité de la Société à exercer efficacement ses activités et à atteindre ses objectifs financiers, ces facteurs pouvant avoir un impact sur l’atteinte des cibles de croissance, l’incapacité de réagir efficacement à l’évolution des tendances de consommation, la concurrence, la disponibilité et la qualité des matières premières, la réglementation en matière d’environnement et de santé et sécurité des membres du personnel, l’incapacité de l’infrastructure de TI de la Société à soutenir les exigences des activités de la Société, les interruptions ou les failles en matière de sécurité en ligne et les attaques par déni de service, la fiabilité des centres de données, la conformité aux modalités de licences de logiciels ouverts, les besoins futurs en capitaux, le risque d’exploitation et le risque assuré, la gestion de la croissance, le nombre restreint de produits, les conflits d’intérêts, les litiges, les sinistres catastrophiques, les risques associés aux paiements des clients et des tierces parties, le fait que la Société soit accusée de violation des droits de propriété intellectuelle d’autrui, ainsi que le changement climatique et les risques liés à l’environnement. Cette liste de risques susceptibles d’avoir une incidence sur les énoncés prospectifs de la Société n’est pas exhaustive. D’autres risques que la Société ne connaît pas à l’heure actuelle ou qu’elle ne juge pas importants pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans ses énoncés prospectifs. Bien que l’information prospective contenue dans les présentes soit fondée sur ce que nous considérons être des hypothèses raisonnables, le lecteur doit savoir qu’il ne doit pas s’en remettre sans réserve à cette information, qui peut différer des résultats réels. Lors de la préparation de l’information prospective, certaines hypothèses ont été posées concernant la disponibilité des sources de financement, le rendement de l’entreprise, la conjoncture et la demande des clients. De plus, les ventes nettes et les résultats d’exploitation pourraient être touchés par l’évolution de la conjoncture globale au Canada et par les pressions inflationnistes continues, ainsi que par l’incidence que ces conditions pourraient avoir sur les dépenses de consommation discrétionnaire. Les craintes d’une récession imminente, les hausses des taux d’intérêt, l’incertitude liée à la pandémie de la COVID-19, les perturbations continues de la chaîne d’approvisionnement et l’augmentation des coûts des intrants sont susceptibles d’entraîner des répercussions continues sur notre situation économique, ce qui pourrait avoir une incidence importante sur notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. Par conséquent, toute l’information prospective figurant dans les présentes est visée par la mise en garde susmentionnée, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou, même s’ils se réalisent en grande partie, qu’ils auront les incidences ou les effets prévus sur notre entreprise, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne commande une autre interprétation, l’information prospective figurant dans les présentes est donnée en date des présentes, et nous ne nous engageons pas à la mettre à jour ou à la modifier, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, sauf dans la mesure où la législation applicable l’exige.