Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

ORION OYJ                          PÖRSSITIEDOTE                 5.2.2020        KLO 12.15

Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 25. päivänä 2020 klo 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, osoite Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

             

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

·Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,50 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 27.3.2020 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 3.4.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

               

Yhtiön nimitysvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen palkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 84 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 42 000 euroa.

Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen jatkuisi aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksettaisiin myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.



Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 29.4.- 6.5.2020 hankittaisiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 33 600 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 22 000 eurolla ja hallituksen jäsenelle 16 800 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 29.5.2020. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Yhtiö maksaisi lisäksi hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden osakkeina maksettavaan osuuteen liittyvän varainsiirtoveron.

Nimitysvaliokunta ei ole antanut hallituksen palkkioita koskevaa suositustaan hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan ehdotuksena.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän.

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin hallituksen nykyisistä jäsenistä Pia Kalsta, Ari Lehtoranta, Timo Maasilta, Hilpi Rautelin, Eija Ronkainen ja Mikael Silvennoinen sekä uutena jäsenenä kauppatieteiden maisteri Kari Jussi Aho.

Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Mikael Silvennoinen.

Kaikkien ehdotettujen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Heikki Westerlund on toiminut hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti 10 vuoden ajan, minkä vuoksi häntä ei esitetä enää valittavaksi uudelleen.

Mikael Silvennoinen on ollut Orionin hallituksen jäsen vuodesta 2014 alkaen ja on tällä hetkellä myös tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja sekä palkitsemis- ja tutkimusvaliokuntien jäsen. Koulutukseltaan Silvennoinen on kauppatieteiden maisteri ja päätyönään hän toimii IMS Talent Oy:n kokopäivätoimisena hallituksen puheenjohtajana. Mikael Silvennoisen tarkempi esittely löytyy Orionin internet-sivuilta osoitteesta

Kari Jussi Ahon henkilötiedot:

Syntynyt: 1960

Koulutus ja ammatti: Kauppatieteiden maisteri, MBA, omistajayrittäjä

Keskeinen työkokemus:

• Omistajayrittäjä, 2020-
• Rukakeskus-konserni, päätoiminen hallituksen puheenjohtaja, 2004-2019
• Pyhätunturi Oy, toimitusjohtaja, 1987-2004
• Rukakeskus Oy, markkinointipäällikkö, 1982-2002

             

Keskeiset nykyiset luottamustoimet:

Hallituksen varapuheenjohtaja: Elinkeinoelämän keskusliitto EK 2017-, Ilmavoimien Tuki-Säätiö 2010-

Hallituksen jäsen: Aho Group Oy 2006-, Aava Terveyspalvelut Oy 2016-, Talous ja Nuoret TAT 2017-

Muuta: EK:n Yrittäjävaltuuskunnan puheenjohtaja 2017- , EK:n Suomalaisen omistajuuden työryhmän puheenjohtaja 2017-

Keskeiset aiemmat luottamustoimet:

Hallituksen puheenjohtaja: Aho Group Oy 2006-2012

Hallituksen varapuheenjohtaja: Yhtyneet Laboratoriot Oy 2004-2009

Hallituksen jäsen: Cor Group Oy 2007-2011, Haaga-Helia Oy 2009-2014, Management Institute of Finland MIF Oy 2012-2014

Hallintoneuvoston jäsen: Orion-yhtymä Oyj 2001-2002

Nimitysvaliokunnan jäsen: Orion Oyj 2006-2019.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.





16. Yhteistilillä olevien Orion Oyj:n osakkeiden menettäminen

Nykyisen Orion Oyj:n edeltäjän Orion-yhtymä Oy:n (y-tunnus 0112283-5, 11.12.1997 alkaen Orion-yhtymä Oyj) osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään vuonna 1993. Tällöin osakkeenomistajien tuli vaatia paperisiin osakekirjoihin perustuvien osakkeidensa kirjaamista arvo-osuustileilleen ilmoittautumispäivään 29.10.1993 mennessä. Ne osakkeet, joita ei ollut kirjattu osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille ilmoittautumispäivään mennessä, kirjattiin arvo-osuusrekisteriin avatulle yhteiselle arvo-osuustilille eli nk. yhteistilille, jolla niitä on säilytetty osakkeenomistajien lukuun.

                     

Orion-yhtymä Oyj on sittemmin vaihtanut nimensä Orion Oyj:ksi ja 1.7.2006 jakautunut kahdeksi yhtiöksi eli nykyiseksi Orion Oyj:ksi (y-tunnus 1999212-6, jäljempänä ”Orion”) ja Oriola-KD Oyj:ksi (y-tunnus 1999215-0, nykyään Oriola Oyj, jäljempänä ”Oriola”). Jakautumisessa osakkeenomistajat saivat jakautumisvastikkeena yhden nykyisen Orionin ja yhden Oriolan osakkeen jokaista yhtä vanhan Orion Oyj:n osaketta kohti. Paperisen osakekirjan omistajan tuli ennen jakautumisen täytäntöönpanopäivää kirjauttaa omistuksensa arvo-osuusjärjestelmään välttääkseen jakautumisvastikkeena annettavien osakkeidensa kirjaamisen yhteistilille. Yhteistililtä osakkeenomistaja on saanut omistamansa osakkeet kirjattua omalle arvo-osuustililleen tekemällä kirjaamisvaatimuksen.

Yhteistili on tarkoitettu osakkeiden tilapäiseen säilytykseen siihen asti, että osakkeenomistajat kirjauttavat osakkeensa omalle arvo-osuustililleen, eikä osakkeenomistaja voi käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia (mm. saada osinkoa) ennen kuin osakkeet on kirjattu osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Orionin osakkeita on kuitenkin edelleen kirjattuna yhteistilille, koska näiden osakkeiden omistajat eivät ole vuonna 1993 tapahtuneen arvo-osuusjärjestelmään siirtymisen jälkeen tehneet kirjaamisvaatimusta.

Orionin edeltäjän Orion-yhtymä Oy:n vuonna 1993 toteuttamassa maksuttomassa osakeannissa (rahastoanti) osakkeenomistajat saivat merkitä maksutta Orion-yhtymä Oy:n uusia osakkeita siten, että viidellä vanhalla A-osakkeella sai kaksi uutta A-osaketta ja viidellä vanhalla B-osakkeella kaksi uutta B-osaketta. Vuoden 1993 rahastoannin seurauksena yhteistilille kirjattiin rahastoannissa annettuja merkintäoikeuksia vastaavat sellaiset osakkeet, joiden osalta osakkeenomistaja ei käyttänyt merkintäoikeuksiaan rahastoannin yhteydessä. Tällaisia Orionin osakkeita on edelleen kirjattuna yhteistilille. Osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjatut vuoden 1993 rahastoannin merkintäoikeudet oikeuttavat edelleen nykyisen Orionin osakkeiden merkintään, ja merkintäsuhteesta johtuen merkintäoikeuksia voi käyttää osakkeiden merkintään, kun merkintäoikeuksia on vähintään viisi.

Orionin yhteistilillä 27.1.2020 kirjattuna olevat osakkeet kaikki yhteensä 125 674 kpl (64 478 kpl A-sarjan osaketta ja 61 196 kpl B-sarjan osaketta) vastaavat noin 0,09 % yhtiön koko osakekannasta.

Osakeyhtiölainsäädäntöön vuonna 2006 sisällytettyjen säännösten mukaisesti Orionin yhtiökokous on 10 vuotta kestäneen siirtymäajan jälkeen voinut päättää, että osakkeenomistajat menettävät oikeutensa yhteisellä arvo-osuustilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin.

Edellä mainitun johdosta hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentin sekä 9 luvun 19 §:n mukaisesti, että oikeus Orionin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on menetetty kaikkien sellaisten Orionin osakkeiden osalta, joita koskevaa kirjaamisvaatimusta arvo-osuustilille ja arvo-osuusjärjestelmään siirtymiseen perustuvan kirjaamisvaatimuksen osalta myös osakekirjaa tai muuta saantoselvitystä ei ole esitetty Orionille viimeistään 25.3.2020.

Siltä osin kuin kyse on arvo-osuusjärjestelmään siirtymiseen perustuvasta kirjaamisvaatimuksesta ja osakekirja tai muu vastaava asiakirja on kadonnut, kirjaamisvaatimus on esitettävä viimeistään edellä mainittuna määräaikana ja osakekirjan tai muun vastaavan asiakirjan kuolettamista koskeva päätös on esitettävä Orionille viimeistään 30.11.2020.

Menettämisseuraamuksen kohteena olevat osakkeet tulevat Orionille, ja tällaisiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Orionin internet-sivuilla on esitetty tarkemmat menettelyohjeet sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät ole aiemmin vaatineet osakkeiden siirtämistä omille arvo-osuustileilleen osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen perusteella tai osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjattujen merkintäoikeuksien käyttämisen perusteella, ja jotka haluavat esittää vaatimuksen osakeoikeutensa kirjaamisesta arvo-osuusjärjestelmään ja osakeomistustaan vastaavan osakemäärän siirtämisestä pois yhteistililtä osakkeenomistajan omalle arvo-osuustilille edellä esitettyjen määräaikojen puitteissa.

Orionin yhtiökokouksen mahdollinen päätös yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä koskee vain Orionin osakkeita. Oriolan osakkeisiin liittyvät vastaavat oikeudet ja niitä koskevat mahdolliset menettämisseuraamukset määräytyvät Oriolan omien mahdollisten päätösten mukaisesti.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotukset ja nimitysvaliokunnan suositus sekä toimielinten palkitsemispolitiikka ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Orion Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa Orion Oyj:n tilinpäätösasiakirjat, jotka sisältävät yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.3.2020. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 19.3.2020 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

1. sähköisesti internet-sivujen kautta
   
   
2. puhelimitse numeroon 020 770 6906 (maanantai–perjantai klo 9.00–16.00)
3. kirjeitse osoitteeseen Orion Oyj, Rahoitusosasto, PL 65, 02101 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Orion Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen

välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Orion Oyj, Rahoitusosasto, PL 65, 02101 Espoo tai sähköpostiosoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5

luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kokouskutsun päivänä 5.2.2020 Orion Oyj:llä on 36 107 240 A-osaketta ja 105 150 588 B-osaketta eli yhteensä 141 257 828 osaketta sekä A-osakkeilla 722 144 800 ääntä ja B-osakkeilla 105 150 588 ääntä eli yhteensä 827 295 388 ääntä.

Espoo 5.2.2020       

Orion Oyj

Hallitus

Orion Oyj

                                                                                                                                   

Yhteyshenkilöt:

Timo Lappalainen, toimitusjohtaja, puh. 010 426 3692

Olli Huotari, Johtaja, Esikuntatoiminnot, Orion Oyj:n hallituksen sihteeri, puh. 050 966 3054

Julkaisija:

Orion Oyj

Orion on suomalainen lääkeyhtiö - hyvinvoinnin rakentaja, joka toimii maailmanlaajuisesti. Orion kehittää, valmistaa ja markkinoi ihmis- ja eläinlääkkeitä sekä lääkkeiden vaikuttavia aineita. Yhtiö panostaa jatkuvasti uusien lääkkeiden sekä hoitotapojen tutkimiseen ja kehittämiseen. Orionin lääketutkimuksen ydinterapia-alueita ovat keskushermostosairaudet, syöpäsairaudet, suomalaisen tautiperimän harvinaissairaudet sekä hengityselinsairaudet, joiden hoitoon Orion kehittää inhaloitavia Easyhaler®-keuhkolääkkeitä. Orionin liikevaihto vuonna 2019 oli 1 051 miljoonaa euroa, ja yhtiö työllisti vuoden lopussa noin 3 300 henkilöä. Orionin A- ja B- osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä.

Liite