KUTSU ROBIT OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
ROBIT OYJ PÖRSSITIEDOTE 20.2.2023 KLO 12.00
KUTSU ROBIT OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Robit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 15.3.2023 kello 14.00 alkaen Tampere-talossa osoitteessa Yliopistonkatu 55, 33100 Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä sisältää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2022 tulos siirretään voitto-/tappiotilille ja tilikaudelta 2022 jaetaan osinkoa 0,02 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingon täsmäytyspäivänä 22.9.2023 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 29.9.2023.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 22.2.2023.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6).
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 55 000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkio on 30 000 euroa. Palkkioista maksetaan 40 % osakkeina ja loput 60 % on ennakkoveroa, jonka yhtiö pidättää ja maksaa verottajalle.
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenille maksetaan hallituksen kokouksista ja valiokuntakokouksista kokouspalkkiota 500 euroa per kokous, johon on osallistunut. Mikäli kokous järjestetään etäyhteyksin, ja sen kesto on maksimissaan 1 tuntia, maksetaan kokouspalkkiota 250 euroa. Lisäksi korvataan matka-, yöpymis- ja muut kulut.
Hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenen koko toimikauden vuosipalkkio maksetaan joulukuussa 2023. Palkkion osakeosuuden maksaminen voi tapahtua antamalla uusia yhtiön osakkeita tai hankkimalla osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antamien valtuuksien nojalla. Maksettavasta varainsiirtoverosta vastaa palkkion saaja.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen:
- Mikko Kuitunen,
- Anne Leskelä,
- Harri Sjöholm,
- Markku Teräsvasara,
- Eeva-Liisa Virkkunen.
Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallitukseen valitaan uutena jäsenenä:
- Lasse Aho.
Hallituksen nykyisistä jäsenistä Kim Gran on ilmoittanut, että hän ei ole enää käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Harri Sjöholmia, joka on riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajatahosta.
Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden esittely on nähtävissä Robit Oyj:n internetsivuilla .
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan PricewaterhouseCoopers Oy (PwC) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut nimeävänsä KHT, Markku Katajiston yhtiön vastuunalaiseksi tilintarkastajaksi.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 117 990 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja ottaa omia osakkeita pantiksi millään hetkellä sellaista määrää, joka olisi yhteenlaskettuna yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 22.3.2022 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.
Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 2 117 990 osaketta, mikä määrä vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys hallituksen mahdollisuudesta päättää harkintansa mukaan yhtiökokouksen järjestämisestä hybridikokouksena. Lisäksi mahdollistettaisiin yhtiökokouksen järjestäminen etäkokouksena kokonaan ilman kokouspaikkaa. Muutokset mahdollistaisivat muun muassa yhtiökokousten järjestäminen pandemian kaltaisissa tai muissa ennakoimattomissa ja poikkeuksellisissa tilanteissa. Osakeyhtiölaki edellyttää, että osakkeenomistajat pystyvät hybridi- ja etäkokouksissa käyttämään oikeuksiaan täysimääräisesti siten, että oikeudet ovat yhtäläiset oikeudet kuin tavallisessa yhtiökokouksessa.
Muutos tehtäisiin yhtiöjärjestyksen kohtaan 8 §.
Uusi yhtiöjärjestyksen kohta:
”8 § Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään 21 päivää ennen kokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
Osakkeenomistajan on voidakseen käyttää puhe- ja äänestysvaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava kokouskutsussa ilmoitetulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Tampereella tai Helsingissä.”
Vanha yhtiöjärjestyksen kohta:
”8 § Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään 21 päivää ennen kokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Osakkeenomistajan on voidakseen käyttää puhe- ja äänestysvaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava kokouskutsussa ilmoitetulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Tampereella tai Helsingissä.”
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Robit Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa . Robit Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 22.2.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 29.3.2023 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 3.3.2023 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.3.2023 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- yhtiön verkkosivujen kautta
- sähköpostitse
- postitse osoitteella Robit Oyj, Yhtiökokous, Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä
Osakkeenomistajien Robit Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 3.3.2023 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 10.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean sellaisen asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen: Robit Oyj, Yhtiökokous, Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Robit Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 21 179 900 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Yhtiön hallussa on em. osakkeista 52 308 osaketta.
Lempäälässä 20. päivänä helmikuuta 2023
ROBIT OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Harri Sjöholm, hallituksen puheenjohtaja
2
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Robit on kaivos- ja rakennusmarkkinoiden korkealaatuisten kulutusosien maailmanluokan asiantuntija, joka auttaa sinua poraamaan pidemmälle ja nopeammin. Robit pyrkii maailman ykköseksi porauksen kulutusosissa. Korkealaatuiset Top Hammer-, Down the Hole- ja Geotechnical-tuotteet ja asiantuntevat palvelut tuovat asiakkaille säästöjä porauskustannuksissa. Yhtiöllä on omat myynti- ja palvelupisteet seitsemässä maassa sekä aktiivinen jälleenmyyjäverkosto, jonka kautta se myy yli 100 maahan. Robitilla on tuotantoyksiköt Suomessa, Etelä-Koreassa, Australiassa ja Englannissa. Robitin osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja osoitteessa .
