Conferize A/S offentliggør aktieemission med fortegningsret for eksisterende aktionærer

Selskabsmeddelelse nr. 11/2024

København, den 21. april 2024



IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR FREMSÆTTELSE AF UDBUDDET VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF LOVGIVNINGEN I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.

Conferize A/S offentliggør aktieemission med fortegningsret for eksisterende aktionærer

Bestyrelsen i Conferize A/S („Conferize“ eller „Selskabet“) har i dag besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med minimum nominelt DKK 2.000.000,00 og op til nominelt DKK 5.878.705,65 fordelt på minimum 200.000.000 stk. og op til 587.870.565 stk. nye aktier a nominelt DKK 0,01 („Udbudte Aktier“) med en tegningskurs på DKK 0,01 pr. Udbudt Aktie („Tegningskursen“) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer i forholdet 1:3 („Udbuddet“).

Brutto provenuet ved en fuldtegnet emission forventes at udgøre DKK 5,9 mio.

Minimum udbuddet på DKK 2,0 mio. er garanteret gennem forhånds- og garantitilsagn.

Selskabet har modtaget bindende forhåndstilsagn om tegning for i alt DKK 2.500.000 ved tegning af 250.000.000 stk. udbudte aktier.

Conferize styrker sin position gennem strategisk analyse og målrettede investeringer

Siden tiltrædelsen af den nye ledelse i december 2023 har Conferize målrettet arbejdet på at styrke sin position på markedet. Dette indebærer en omfattende analyse af virksomhedens eksisterende forretningsområder og investeringer med fokus på at identificere potentialer og muligheder for forbedringer.

Selvom analysen endnu ikke er afsluttet, har den allerede resulteret i omkostningsbesparelser der har nedbragt cash burn betragteligt. Ikke desto mindre har Conferize fortsat behov for at styrke sin kapitalstruktur, og derfor gennemføres der en aktieemission med det formål at sikre selskabets kapitalbehov i de kommende 18 måneder.

Investeringsplanen er strategisk opdelt i to hovedområder:

1. Udvikling af eksisterende softwareløsninger:

Den nye ledelse er i gang med en detaljeret analyse af virksomhedens softwareløsninger med det formål at belyse potentialet for at integrere kunstig intelligens (AI) for at forbedre funktionalitet og brugervenlighed.

Investeringerne kan foretages enten af Conferize selv eller i samarbejde med nye partnere.

2. Strategiske investeringer i abonnement og AI-fokuserede virksomheder:

I Q1 2024 har Conferize allerede foretaget en spændende investering i et dansk AI selskab, der specialiserer sig i AI-integrerede softwareløsninger, som sælges globalt som en abonnementsløsning.

Virksomheden ønsker at øge sine investeringer i virksomheder med fokus på abonnementsmodeller og AI.

Målet er at foretage mindst to yderligere investeringer i løbet af 2024.

Ved at styrke sin kapitalstruktur og fokusere på målrettede investeringer i abonnementsløsninger og AI-teknologi positionerer Conferize sig til vækst og succes i de kommende år.

Hovedvilkår for Udbuddet af Udbudte Aktier er følgende:

• Udbuddet omfatter minimum 200.000.000 stk. (”Minimumsudbuddet”) og op til 587.870.565 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 0,01.
  
  
• De Udbudte Aktier udbydes med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ("Eksisterende Aktionærer") i forholdet 1:3, hvilket indebærer, at hver Eksisterende Aktionær bliver tildelt tre (3) tegningsretter for hver eksisterende aktie, de ejer. Tildelingsdatoen er i VP Securities, d. 30. april 2024 kl. 18.00 (dansk tid). Der skal anvendes én (1) tegningsret til tegning af én (1) Udbudt Aktie.
  
  
• De Udbudte Aktier udbydes til Tegningskursen, som er fastsat til DKK 0,01 pr. Udbudt Aktie a nominelt DKK 0,01.
  
  
• Perioden, hvor de Udbudte Aktier kan tegnes, løber fra 1. maj 2024, kl. 9.00 (dansk tid) til 16. maj 2024, kl. 17.00 (dansk tid) ("Tegningsperioden").
  
  
• Minimum Udbuddet er garanteret gennem forhånds- og garantitilsagn. Conferize har modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af i alt DKK 2,5 mio., svarende til 42,5% af brutto provenuet ved en fuldtegnet emission.
  
  
• Brutto Provenuet fra Udbuddet kan udgøre op til DKK 5,9 mio. svarende til et nettoprovenu på DKK 5,0 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Udbuddet.
  
  
• Såfremt alene Minimum Udbuddet bliver tegnet, vil brutto provenuet fra Udbuddet udgøre i alt DKK 2,0 mio., svarende til et nettoprovenu på DKK 1,5 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Minimum Udbuddet.
  
  
• Aktier, som ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer inden udløbet af Tegningsperioden ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier gennem forhåndstilsagn eller i henhold til tegning blanketten på Selskabets hjemmeside inden udløbet af Tegningsperioden.
  
  
• Det er en betingelse for gennemførelse af Udbuddet, at Minimums Udbuddet med et bruttoprovenu på DKK 2,0 mio. tegnes. Minimum Udbuddet er garanteret gennem bindende forhånds- og garantitilsagn.
  
  
• Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet nominelt 195.956.855 aktier a nominelt DKK 0,01. Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 783.827.420 aktier og ved tegning af Minimum Udbuddet nominelt DKK 395.956.855 fordelt på aktier a nominelt DKK 0,01.

Baggrund for aktieemissionen og anvendelse af provenu

Conferize har siden børsnoteringen i 2017 arbejdet på at realisere sin forretningsplan, men har mødt udfordringer. Den nye ledelse har derfor foretaget en gennemgående analyse af selskabets løsninger og investeringer.

Conferize er fortsat en startupvirksomhed uden positiv indtjening eller cash flow. For at realisere sin forretningsplan inden for den ønskede tidshorisont, og for at udnytte potentielle markedsmuligheder, er selskabet afhængig af yderligere likviditet.

Ledelsen vurderer, at en kapitaltilførsel på netto DKK 5,0 mio. er optimal for at styrke selskabets likviditetsberedskab. Med denne kapitaltilførsel forventer selskabet at være godt rustet til at udnytte fremtidige muligheder.

Ledelsen vurderer, at Conferize vil være cash flow positivt i løbet af 2025, under forudsætning af en fuldtegning af aktieemissionen.

Nettoprovenuet fra emissionen vil blive brugt til:

• Udvikling af eksisterende softwareløsninger:
  • Den nye ledelse analyserer potentialet for at integrere kunstig intelligens (AI) for at forbedre funktionalitet og brugervenlighed.
  • Specifikt undersøge mulighederne for at opbygge en rentabel SaaS model (Software as a Service) med opbygning af internationale salgs- og distributionskanaler med henblik på skalering.
  • Investeringer kan foretages af Conferize selv eller i samarbejde med partnere.

• Strategiske investeringer i AI-fokuserede virksomheder:
  • Conferize har foretaget en spændende investering i et dansk AI selskab i Q1 2024.
  • Målet er at foretage mindst to yderligere investeringer i 2024 i virksomheder med fokus på SaaS-modeller og AI.
    
    
    
    

Ved at styrke sin kapitalstruktur og fokusere på målrettede AI-investeringer positionerer Conferize sig til vækst og succes i de kommende år.

Selskabet har fået stillet midlertidige kreditfaciliteter på DKK 0,5 mio. til rådighed. Ved en succesfuld emission har selskabet intention om at indfri hele eller en del af disse kreditfaciliteter.

Der er ikke yderligere kreditfaciliteter i selskabet.

Minimumsudbud

I tilfælde af at kun Minimums Udbuddet tegnes, vil Selskabet fortsat kunne gennemføre forretningsplanen, men med væsentlige justeringer og dermed tilsvarende mindre ambitiøse udviklings- og investeringsplaner. F.eks. vil Selskabets positive indtjening blive mindre end ved tegning af hele Udbuddet.

Brutto Provenuet ved tegning af Minimum Udbuddet forventes at udgøre i alt DKK 2,0 mio., svarende til et nettoprovenu på DKK 1,5 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger på DKK 0,5 mio.

Minimum Udbuddet er garanteret gennem bindende forhånds- og garantitilsagn.

Forhånds- og garantitilsagn

Selskabet har modtaget bindende garantier fra 6 investorer, der tilsammen har tegnet for 250.000.000 stk. Udbudte Aktier svarende til en tegning på op til DKK 2.500.000,00, såfremt Minimum Udbuddet ikke tegnes af øvrige investorer gennem udnyttelse af tegningsretter, forhåndstilsagn eller tegningsordrer på Resterende Aktier.

Garanti tilsagnene er afgivet af følgende garanter:

Såfremt garantien aktualiseres som følge af, at der ved tegning periodens udløb ikke er opnået tegning af Udbudte Aktier for et provenu på DKK 2,5 mio. gennem enten udnyttelse af Tegningsretter, forhåndstilsagn eller tegningsordrer på Resterende Aktier, vil garanterne pro-rata tegne det manglende antal aktier op til et bruttoprovenu på i alt DKK 2,5 mio.

Nærmere vilkår for Udbuddet af Udbudte Aktier og Yderligere Aktier

Udbuddet

Udbuddet omfatter minimum 200.000.000 stk. og op til 587.870.565 stk. nye aktier a nominelt DKK 0,01 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer, der udstedes i henhold til bemyndigelsen i vedtægternes § 4.1. Minimum Udbuddet er garanteret gennem bindende forhånds- og garantitilsagn.

Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet 195.956.855 stk. aktier a nominelt DKK 0,01. Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre 783.827.420 stk. aktier og ved tegning af Minimum Udbuddet 395.956.855 stk. aktier a nominelt DKK 0,01.

Tegningskurs

Tegningskursen udgør DKK 0,01 pr. Udbudt Aktie a nominelt DKK 0,01.

Tegningsforhold

Udbuddet af Udbudte Aktier udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:3. Enhver Eksisterende Aktionær bliver tildelt tre (3) tegningsretter for hver eksisterende aktie, de ejer. Tildelingsdatoen er i VP Securities, d. 30. april 2024 kl. 18.00 (dansk tid). Der skal anvendes én (1) tegningsretter til tegning af én (1) Udbudt Aktie.

Handel med Tegningsretter

Tegningsretterne vil blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden DK0062843538. Handelsperioden for tegningsretter løber fra 29. april 2024 kl. 09.00 (dansk tid) til 14. maj 2024 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Tegningsperiode for Udbudte Aktier

Tegningsperioden for tegning af Udbudte Aktier ved udnyttelse af Tegningsretter løber fra 1. maj 2024 kl. 09.00 (dansk tid) til 16. maj 2024 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegning af Resterende Aktier

Resterende Aktier, som ikke er tegnet af ved udnyttelse af tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden, kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier i henhold til forhåndstilsagn eller gennem tegningsblanketten på Selskabets hjemmeside inden udløbet af Tegningsperioden.

Betaling og levering af Udbudte Aktier

Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 0,01 (Tegningskursen) pr. Udbudt Aktie, der tegnes.

Betaling for de Udbudte Aktier sker i DKK på tegningstidspunktet ved udnyttelse af Tegningsretter. Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Udbudte Aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i VP Securities i den midlertidige ISIN-kode DK0062843611. Den midlertidige ISIN vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.

De Udbudte Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, forventeligt 23. maj 2024.

Indehavere af Tegningsretter skal overholde konto aftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

Medmindre andet er aftalt, vil VP Securities eller det kontoførende institut sende en meddelelse til kontohaveren med angivelse af det tegnede antal Udbudte Aktier og aktie beløbet.

Meddelelse om eventuel tildeling af Resterende Aktier sker den 21. maj 2024. Resterende Aktier vil mod samtidig betaling af Tegningskursen blive tildelt og leveret til investors depot i Euronext Securities (VP Securities A/S) forventeligt den 23. maj 2024. Levering af Resterende Aktier til investors konto i Euronext Securities (VP Securities A/S) vil ske i den midlertidige ISIN-kode DK0062843611. Den midlertidige ISIN vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.

Optagelse til handel

Handelsperioden for Tegningsretterne begynder 29. april 2024, kl. 9.00 (dansk tid). De Udbudte Aktier vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under den midlertidige ISIN-kode.

Efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske 23. maj 2024, vil de midlertidige ISIN-koder blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier ("Eksisterende Aktier") DK0060816148 i VP Securities.

De Udbudte Aktier forventes at blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden for Eksisterende Aktier den 27. maj 2024.

Tilbagekaldelse af Udbuddet

Udbuddet er betinget af, at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende Udbuddet hos Erhvervsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter ledelsens skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet uforsvarligt. Såfremt sådanne begivenheder indtræffer, vil Udbuddet blive tilbagekaldt. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Udbudte Aktier, og der udstedes ingen Udbudte Aktier.

Handler med Udbudte Aktier foretaget forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Tegningsbeløbet for Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Det betyder, at investorer, der har erhvervet Udbudte Aktier, vil kunne lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil alle udnyttelser af Tegningsretter automatisk blive annulleret, og tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) vil blive tilbagebetalt til den sidst registrerede ejer af Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Handler med Tegningsretter forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Handel med Udbudte Aktier gennem salg af aktier forud for den endelige udstedelse af Udbudte Aktier kan være i strid med forbuddet mod short selling af aktier. Det er investorernes eget ansvar at sikre, at handel med Udbudte Aktier forud for den endelige udstedelse af de Udbudte Aktier sker i overensstemmelse med gældende regler.

Handel med Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko. En tilbagekaldelse af Udbuddet vil i givet fald straks blive meddelt via Nasdaq First North Growth Market Denmark.

Investorer, som har udnyttet deres tegningsretter, vil have mulighed for at tilbagekalde udnyttelse af tegningsret, såfremt der opstår en væsentlig begivenhed i selskabet, som er omfattet af selskabets oplysningsforpligtelse.

Udbytteret

De Udbudte Aktier oppebærer ret til udbytte, der udloddes fra og med tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen vedr. de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder eventuelt udbytte for regnskabsåret 2023. Selskabet har ikke planer om at udlodde udbytte for regnskabsårene 2023 eller 2024.

Tidsplan

Risikofaktorer

Selskabets Ledelse har identificeret følgende væsentlige risikofaktorer ved selskabet og dets aktier. Listen er ikke udtømmende – og er ikke opstillet i prioriteret rækkefølge, hverken ud fra sandsynlighed eller potentielle konsekvenser for selskabet eller dets aktionærer.

Andre risiko- eller usikkerhedsfaktorer, som selskabet på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med, kan have potentiel negativ indflydelse på selskabet.



Risikofaktorer ved Selskabet

• Selskabet har i dag ikke et positivt cash flow – og er afhængig af fortsat tilførsel af kapital. Såfremt Selskabet ikke lykkes med at etablere et positivt cash flow indenfor rammerne af den kapital, der tilføres i forbindelse med denne emission, vil der være behov for yderligere kapitaltilførsel. Er dette ikke muligt, vil Selskabet skulle afsøge alternative muligheder, som partnerskab, afhændelse af aktiviteter og aktiver mv. Dette kan ultimativt indebære, at aktionærerne mister deres investering.
  
  
• Selskabet agerer på et globalt og konkurrence intenst marked, og er fortsat sårbar i forhold til større globale hændelser – og/eller konkurrenters udvikling af teknologier, produkter eller ydelser, der kan gøre Conferize’s platform og software overflødig.
  
  
• Selskabet er fortsat afhængigt af Selskabets evne til at udvikle en skalerbar og konkurrencedygtig platform til abonnementsmodeller. Hvis dette ikke lykkes, kan det få negative konsekvenser for muligheden for at etablere et positivt cash flow.
  
  
• Selskabet er afhængigt af leverancer fra eksterne leverandører, herunder i forhold til drift af selskabets platform og dermed levering af selskabets kerneydelse. Selskabet er afhængigt af 3. parts IT-baserede driftssystemer, hvis driftsmæssige ustabilitet og evt. nedbrud kan obstruere selskabets leverancer.
  
  
• Omdømmesvigt kan ramme Selskabet i tilfælde af kvalitetsbrist eller fejl.
  
  
• Selskabet opererer globalt og er udsat for valutarisiko.
  
  
• Selskabet og dets fortsatte virke er afhængig af fastholdelse af nøglepersoner, samt tiltrækning af kompetente medarbejdere.
  
  
• De fælleseuropæiske regler for persondata (GDPR) påvirker mulighederne for at håndtere data og kan ultimativt forringe kundeoplevelsen af Conferizes platforme, og dermed forretningspotentialet for Selskabet.
  
  
• Selskabet kan potentielt blive ramt af ændringer i gældende lovgivning eller ny lovgivning, der hæmmer selskabet og dets virke.
  
  
  
  

Risikofaktorer ved Udbuddet og Selskabets aktier

• Enhver handel i tegningsretter eller aktier forud for afvikling af Udbuddet sker for de involverede parters egen regning og risiko.
  
  
• Den fremtidige kursdannelse afhænger af en lang række forhold, herunder forhold, som Selskabet ikke har mulighed for at påvirke, hvorfor der kan være en betydelig risiko for en negativ kursudvikling.
  
  
• Der er ikke garanti for tilstrækkelig likviditet i forhold til at kunne købe eller sælge aktier i Selskabet, uden at dette påvirker kursen på Aktien.
  
  
• Selskabet har hidtil ikke udbetalt udbytte og har ingen intention om udbetaling inden for de næste år.
  
  
• Ved fremtidige kapitalforhøjelser vil aktionærer, der ikke deltager i forhøjelsen pro rata, opleve, at deres ejerandel af Selskabet bliver mindre.
  
  
  
  

***



Conferize A/S I CVR-nr. 34372742 I conferize.com/investor/



Certified Adviser

Baker Tilly Corporate Finance P/S (CVR-nr. 40073310)

Poul Bundgaards Vej 1, 1., DK-2500 Valby, tlf.

Investor Kontakt

Direktør, Bo H. Iversen, ,

Vigtig meddelelse: Denne meddelelse er en orientering til Selskabets aktionærer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af tegningsretter eller aktier i Selskabet. Denne meddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Selskabet aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabet faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabet faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet. De i meddelelsen nævnte værdipapirer må ikke sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til kapitalmarkedslovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i dette dokument, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af Selskabet offentliggjorte udbudsmateriale.

Vedhæftet fil