Ordinær generalforsamling i Conferize A/S

Selskabsmeddelelse nr. 6/2025

København, den 31. marts 2025

Selskabets bestyrelse indkalder herved til ordinær generalforsamling, der afholdes

tirsdag den 15. april 2025 kl. 10.00

hos Lund Elmer Sandager, Kalvebod Brygge 39-41, 1560 København V, med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsregnskab.
4. Valg af bestyrelse.
   1. Rolf Lynge Olsen - ønsker genvalg
   2. Morten Schwartz Nielsen - ønsker genvalg
   3. Staffan Pär Gunnar Lindgren - ønsker genvalg
   4. Jan Bo Sørensen - ønsker genvalg
   5. Per Jessen - ny kandidat
5. Valg af revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer.
7. Eventuelt

***

Uddybning af dagsordenen.

AD. punkt 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.

AD. punkt 2. Fremlæggelse af årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse.

Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten for 2024 godkendes.

AD. punkt 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsregnskab.

Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at årets underskud på DKK 5.348.650 overføres til egenkapitalen.

AD. punkt 4. Valg af bestyrelse.

I henhold til vedtægterne vælges de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer for ét år ad gangen, jf. vedtægternes punkt 6.1.

Bestyrelsen foreslår genvalg af de nuværende bestyrelsesmedlemmer samt valg af et yderligere bestyrelsesmedlem Per Jessen.

De opstillede kandidaters baggrund og ledelseshverv er beskrevet på .

AD. punkt 5. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Grant Thornton Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

AD. punkt 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer.

1.   Forslag om godkendelse af overtagelse af 100 % af kapitalen i Unlimit Group ApS

        Bestyrelsen foreslår, at selskabet erhverver 100 % af kapitalen og stemmerettighederne i Unlimit Group ApS.

Transaktionsstruktur:

• 10 mio. kr. indskydes kontant i Unlimit Group ApS.
• Der optages et konvertibelt lån på 40 mio. kr. til sælgerne, med ret til konvertering til aktier i Conferize A/S.
  • Konverteringskurs: kurs 200 (svarende til DKK 0,02 pr. aktie à nom. DKK 0,01 eller DKK 20 pr. aktie à nom. DKK 10 efter en ændring af aktiestørrelsen jf. punkt 6.3)
  • Konvertering vil ske i henhold til særskilt konverteringsaftale.

​​Der stilles således i samme forbindelse forslag om at udstede et konvertibelt lån i overensstemmelse

med selskabslovens § 167 til § 169, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i

selskabet.

Vilkårene for det konvertible lån fremgår af vedlagte bilag.

Købet er betinget af generalforsamlingens godkendelse, og gennemførelsen vil medføre ændringer i selskabets vedtægter som følge af øvrige forslag på dagsordenen, herunder navneændring, kapitalforhøjelser og bemyndigelser.

En detaljeret købsaftale (Share Purchase Agreement) er udarbejdet, godkendt af bestyrelsen og indgået med forbehold for generalforsamlingens godkendelse.

2.   Forslag om bemyndigelse til selskabets bestyrelse

Der var fremsat forslag om, i overensstemmelse med selskabslovens § 169, at bemyndige bestyrelsen

til at forhøje selskabskapitalen i henhold til vilkårene i det konvertible gældsbrev, herunder at

foretage de i den forbindelse nødvendige ændringer i selskabets vedtægter og foretage registrering

heraf.

Bemyndigelsen skal være gældende frem til 31. december 2025.

3.   Forslag om at ændre selskabets navn fra Conferize A/S til Unlimit Group A/S.

Navneændringen til Unlimit Group A/S samt tilhørende binavne sker i forlængelse af selskabets overtagelse af Unlimit Group ApS og ønsket om at samle aktiviteterne under ét samlet brand.

Forslaget kræver ændring af selskabets vedtægter.

4.   Forslag om gennemførelse af ændring af aktiernes stykstørrelse.

Der fremsættes forslag om, at den nominelle stykstørrelse pr. aktie ændres fra kr. 0,01 pr. aktie til kr. 10 pr. aktie. Antallet af aktier ændres i forholdet 1000:1.

Ændring af aktiernes stykstørrelse kræver ændring af selskabets vedtægter.

        

5.   Forslag om honorar til bestyrelse

Det foreslås, at bestyrelsesformanden tildeles årligt honorar på op til DKK 100.000 og øvrige medlemmer DKK 50.000. Hertil kommer deltagelse i warrantprogram.

6.   Vedtagelse af nye vedtægter.

Udkast til opdaterede vedtægter er vedlagt som bilag.

Beslutningen om ændring af selskabets vedtægter skal tiltrædes af mindst 2/3 både af de stemmer, som er afgivet og af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.

AD. punkt 7. Evt.

1. Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent.
   
   
   
   

Bestyrelsen foreslår, at advokat Jacob Roesen (med fuld substitutionsret) bemyndiges til at anmelde og registrere det vedtagne samt foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne, selskabets vedtægter og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive påkrævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

***

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

Aktiekapitalen i Conferize A/S er nominelt kr. 14.538.694,16. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 0,01 giver én stemme på generalforsamlingen. Stemmeret tilkommer aktionærer, som har ladet deres aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret erhvervelsen. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt samt af personer, der har pant i aktier, såfremt pantsætningen giver panthaveren ret til at udøve stemmeret, og dette er registreret i selskabets aktiebog.

Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag til generalforsamlingen, kan findes på fra den 31. marts 2025.

Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, er i øvrigt den 31. marts 2025 sendt pr. e-mail til de noterede aktionærer, der har registreret deres e-mailadresser i Euronext i overensstemmelse med punkt 5.4. i selskabets vedtægter.



***

For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme skal følgende procedurer følges:

Registreringsdato

En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er mandag d. 7. april 2025.

En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Adgang

For at kunne deltage på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest torsdag 10. april 2025 kl. 23.59 have anmodet om adgang hos Conferize A/S. Adgang kan bestilles ved at kontakte .

Fuldmagt

Aktionærer har mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Fuldmagter kan fremsendes via e-mail til . Underskrevne fuldmagter skal være modtaget senest torsdag 10. april 2025 kl. 23.59.

Brevstemmer

Brevstemmer kan afgives skriftligt. Det gøres ved at sende mail til Conferize på med aktionærens navn, antal aktier og hvorledes man ønsker at stemme. Brevstemmer skal være modtaget senest fredag d. 11. april 2025 kl. 12.00. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.

Spørgsmål

Aktionærer har mulighed for skriftligt at stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmålene kan fremsendes pr. e-mail til . Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.

***

Conferize A/S | Cvr. nr. 34472742 | conferize.com/investor/

Certified Adviser

Baker Tilly Corporate Finance P/S (CVR-nr. 40073310)

Poul Bundgaards Vej 1, 1., DK-2500 Valby, tlf. .

Investor Kontakt

Direktør, Bo H. Iversen, 9,

Vedhæftede filer