Réalisation des opérations annoncées en décembre 2024 relatives a la modification des obligations convertibles souscrites par une entité affiliée à Heights Capital Management, Inc. (« Heights ») et l’émission d’une seconde tranche assimilab

Communiqué de Presse

Dijon, FRANCE, 6 février 2025 – 0730 (CET) – Crossject (ISIN: FR0011716265; Euronext Growth : ALCJ), société pharmaceutique spécialisée dans le développement des médicaments exploitant son auto-injecteur sans aiguilles ZENEO®, une technologie unique et récompensée qui permet d’administrer des médicaments vitaux dans des situations d’urgence, annonce la réalisation, conformément au contrat conclu en décembre 2024 avec Heights, de la modification des termes et conditions des obligations émises au bénéfice d’une entité affiliée à Heights (l’ « Investisseur ») en février 2024 et l’émission d’une seconde tranche souscrite par l’Investisseur de 2 496 400 euros en nominal souscrites à un prix d’émission correspondant à 90% de la valeur nominale des obligations émises, soit 2 246 400 euros (l’ « Opération »).

Principales caractéristiques de l’Opération

Modification de la première tranche d’obligations convertibles et émission d’une seconde tranche

Dans un communiqué de presse en date du 27 février 2024, la Société avait annoncé avoir obtenu un financement de l’Investisseur, comprenant une première tranche de 70 obligations convertibles en actions nouvelles ou remboursables (les « OCAs ») pour un montant global en principal de 7 millions d’euros et une seconde tranche optionnelle pour un montant maximal en principal de 5 millions d’euros, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives, et en particulier de l’obtention de l’autorisation d’utilisation d’urgence (Emergency Use Authorization) de la FDA américaine pour ZEPIZURE®, son produit candidat phare, en vue de livrer les premières unités au stock national stratégique (Strategic National Stockpile) dans le cadre de la collaboration entre Crossject et son sponsor américain. La première tranche des OCAs a été émise le 28 février 2024.

Dans le cadre de l’augmentation de capital et de l’émission de BSA intervenus en décembre 2024, la Société s’était engagée à convoquer une assemblée générale extraordinaire au plus tard le 31 janvier 2025 pour se prononcer sur les résolutions suivantes :

• Une résolution modifiant les termes et conditions des OCAs émises le 28 février 2024 (« T&C des OCAs ») afin de :
  • Proroger le terme des OCAs du 28 février 2027 au 28 décembre 2027 ;
  • Réduire le montant de l’amortissement échelonné bimestriel par OCAs pour le ramener de 6.000 à 4.500 euros (sauf exceptions) ;
  • Modifier le droit des titulaires d’OCAs de demander un remboursement anticipé d’un maximum de deux échéances de remboursement (qui ne serait plus subordonné au paiement par la Société de la dernière échéance de remboursement en actions) ;
  • Modifier le prix actuel de conversion des OCAs, qui sera égal au montant le plus bas entre (i) 1,677 euros et (ii) 110% de la Valeur de Marché¹ à la date d’émission de la nouvelle tranche (qui ne pourra être inférieure à 1 euro) ;
  • Modifier la période au cours de laquelle le prix de conversion peut être ajusté en cas d’émission de valeurs mobilières pour un montant brut minimum de 5 millions d’euros afin de l’étendre jusqu’au 28 février 2027 inclus.
• Une résolution autorisant l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de l’Investisseur d’une nouvelle tranche d’OCAs pour un montant nominal total de 2 496 000 euros, qui seront assimilables à compter de leur émission avec la première tranche d’OCAs.
  
  
  
  

Les modalités de l’émission de cette nouvelle tranche sont différentes de ce qui avait été initialement envisagé, dans la mesure où cette émission représente un montant en principal d’environ 2,5 millions d’euros et n’est pas subordonnée à l’autorisation de la FDA.

L’assemblée générale extraordinaire de la Société qui s’est réunie le 31 janvier 2025 (à laquelle l’Investisseur n’a pas participé) a adopté ces résolutions.

Suite à l’adoption de ces résolutions, le Président du Directoire, agissant sur délégation du Directoire réuni le 3 février 2025 et sur autorisation du Conseil de Surveillance réuni le 3 février 2025, a décidé le 5 février 2025 la modification des termes et conditions de la première tranche des OCAs et l’émission de la seconde tranche d’OCAs, d’un montant en principal de 2 496 000 €, immédiatement assimilable à la première tranche et réservée à l’Investisseur. Le prix de conversion de l’ensemble des OCAs, en cas de conversion des OCAs à l’initiative des titulaires des OCAs, est égal à 1,677 euros correspondant au montant le plus bas entre (i) 1,677 euros et (ii) 110% de la Valeur de Marché¹ à la date d’émission de la nouvelle tranche. Ce prix peut faire l’objet d’ajustement dans les conditions légales et résultant des termes et conditions des OCAs (sans pouvoir être inférieur au prix plancher de 1€).

Principales caractéristiques de la nouvelle tranche des OCAs

• Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (l’Investisseur) de 32 OCAs d’une valeur nominale de 78 000 euros chacune immédiatement assimilables aux OCAs en circulation;
• Souscription par l’Investisseur des 32 OCAs à un prix correspondant à 90% de leur valeur nominale, soit 2 246 400 euros, portant le nombre total d’OCAs à 102.
• Règlement-livraison prévu le 7 février 2025, sous réserve de la satisfaction de conditions usuelles.
• Le nombre total d’actions nouvelles pouvant être émises au titre de l’ensemble des OCAs sera compris entre 5.251.905 et 8.807.445 :
  • 5.251.905 actions maximum, en cas de conversion par l’Investisseur de la totalité des 102 OCAs au prix de conversion de 1,677 euros (lequel est susceptible d’ajustements), et,
  • 8.807.445 actions maximum, en cas d’option par la société pour un amortissement en actions nouvelles des 102 OCAs (au prix plancher de 1 euro et dans la limite de détention de 9,99% du capital de la Société par l’Investisseur).

Caractéristiques de l’ensemble des OCAs post modification de la première tranche et émission de la nouvelle tranche

Maturité

Les OCAs arriveront à échéance le 28 décembre 2027.

Amortissement et principales caractéristiques

Pour l’ensemble des OCAs, un amortissement échelonné est prévu tous les deux (2) mois, d’un montant en principal de 4500 euros, payable au choix de la Société :

• soit en espèces, pour un montant égal à 102% du montant de l’échéance d’amortissement,

• soit en actions ordinaires nouvelles émises dont la valeur est égale à 85 % de la Valeur de Marché des actions (correspondant, à toute date de référence, au cours quotidien moyen pondéré par les volumes le plus bas des actions Crossject pendant la Période d’observation de la Valeur de Marché à cette date de référence, où Période d’observation de la Valeur de Marché signifie, pour toute date de référence (a) (si cette date de référence est un jour de bourse) la période de six (6) jours de bourse consécutifs se terminant à cette date de référence (inclus) ou (b) (si cette date de référence n’est pas un jour de bourse) la période de cinq (5) jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse (inclus) qui précède immédiatement cette date de référence) dans la limite du prix plancher de 1 euro.

Il est précisé que dans l’hypothèse où le prix de l’amortissement à une date d’amortissement serait inférieur au prix plancher, si la Société souhaite rembourser en actions nouvelles, elle remettra alors un nombre d’actions calculé sur la base du prix plancher et versera à chaque porteur d’OCAs la différence en numéraire (calculé sur la base du cours de clôture des actions la veille de la date d’amortissement concernée).

Il est précisé que la quote-part des amortissements en actions décidés par Crossject ne pourra pas imposer à l’Investisseur de détenir plus de 9,99% du capital de Crossject (en ce inclus, les intérêts courus payés en actions).

L’Investisseur pourra demander d’avancer le remboursement d’au plus deux (2) échéances d’amortissement échelonné selon certaines modalités. Il bénéficie également, sous réserve du consentement de la Société, d’une faculté de demander le report du paiement d’une échéance d’amortissement anticipé.

L’Investisseur dispose, en cas de défauts usuels de la Société ou de changement de contrôle, de la faculté de demander le remboursement anticipé des OCAs².

Intérêts

Les OCAs porteront intérêt à un taux de sept (7) % par an.

Les intérêts courus seront réglés en même temps que les amortissements et payables au choix de la Société :

• en espèces en cas d’amortissement par la Société en espèces,

• en actions ordinaires nouvelles émises dont la valeur est égale au prix d’émission des actions dans le cadre de l’amortissement échelonné applicable en cas d’amortissement par la Société en actions ordinaires.

Conversion en actions

Les OCAs peuvent être converties en actions ordinaires nouvelles de la Société exclusivement à l’initiative

du porteur des OCAs et ce, à tout moment à compter de leur émission.

Le prix de conversion de l’ensemble des OCAs est égal à 1,677 euros. Ce prix peut faire l’objet d’ajustements dans les conditions légales et résultant des termes et conditions des OCAs (notamment en cas d’émission de valeurs mobilières pour un montant brut minimum de 5 millions d’euros jusqu’au 28 février 2027 inclus), sans pouvoir être inférieur au prix plancher de 1€.

Le prix de conversion des OCAs est susceptible d’être ajusté en cas de survenance de certains évènements usuels tels que détaillés dans les modalités des OCAs.

Crossject publiera périodiquement sur son site internet le nombre d’actions nouvelles émises conformément aux modalités des OCAs.

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCAs porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront

l'objet d'une admission sur le marché d’Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation (FR0011716265).

Admission sur un marché boursier :

Les OCAs ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur un marché financier lors de leur émission.

Les OCAs ne seront cessibles que sous réserve de l’accord de Crossject (à l’exclusion d’un transfert à un

affilié du porteur des OCAs).

Utilisation du produit net de l’émission de la seconde tranche des OCAs

Comme annoncé en décembre dernier, Crossject qui a l’ambition de commercialiser directement ZEPIZURE® aux Etats-Unis, est entrée dans une nouvelle phase de développement en tant que société pharmaceutique spécialisée. Crossject a mis l’accent sur la préparation de la demande de l’autorisation d’utilisation d’urgence pour ZEPIZURE®. Les ressources de la Société ont été concentrées sur cet objectif réglementaire, tout en poursuivant ses investissements dans ses centres de fabrication et dans le développement d’autres produits candidats.

Dans ce cadre, la Société a l’intention d’utiliser le produit net de l’émission de la seconde tranche des OCAs comme suit :

• Environ 50% seront alloués au développement de ZEPIZURE® et à la prise en charge des coûts d’exploitation connexes encourus en complément des coûts de R&D remboursés par son sponsor américain ;
  
  
  
  
• Environ 20% seront alloués aux investissement encours dans ses centres de fabrication, dont l’utilisation prioritaire sera de répondre aux besoins de développement de ZEPIZURE® et à la demande initiale ;
  
  
  
  
• Le reliquat, soit environ 30%, sera utilisé pour financer la R&D pour ses autres projets, ZENEO® Hydrocortisone et ZENEO® Adrenaline, pour rembourser certains créanciers financiers, ainsi que pour couvrir les frais généraux et administratifs ainsi que les frais de développement de l’entreprise.
  
  
  
  

Avec le produit net de l’émission de la seconde tranche qui s’élève à environ 2.2 millions d’euros , la Société estime que son BFR net serait suffisant pour faire face à ses obligations jusqu’à la fin du premier semestre 2025, ce qui permettrait à la Société d’atteindre ses objectifs réglementaires en matière d’autorisation d’utilisation d’urgence pour ZEPIZURE®. La Société étudie des compléments de financement dilutifs et non-dilutifs afin d’étendre sa piste de trésorerie jusqu’à réception des premiers paiements de son sponsor américain, attendus au cours du troisième trimestre 2025. La Société pourrait également recevoir des fonds supplémentaires provenant de l’exercice des BSA émis le 11 décembre 2024 pour satisfaire ces besoins de financements additionnels, pour un montant maximum d’environ 10,2 millions d’euros.

Incidence de l’Opération

L’incidence de la modification des OCAs émises le 28 février 2024 et de l’émission de la nouvelle tranche assimilable est la suivante :

INCIDENCE SUR LES CAPITAUX PROPRES PAR ACTION

A titre indicatif, l’incidence de la modification de la première tranche des OCAs et de l’émission de la nouvelle tranche assimilable à la première, sur la quote-part des capitaux propres semestriels par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 30 juin 2024 et sur la base du capital social existant à la date du présent communiqué, divisé en 45.539.227 actions) serait la suivante :

⁽¹⁾ Au 31 janvier 2025, en dehors des OCAs, les droits (actions gratuites) et les instruments dilutifs (BSA) en circulation peuvent théoriquement donner droit au maximum à 5 897 993 actions nouvelles

INCIDENCE SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE

A titre indicatif, l’incidence de la modification de la première tranche des OCAs et de l’émission de la nouvelle tranche assimilable à la première, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société serait la suivante :

⁽¹⁾ Sur la base du capital social existant à ce jour, divisé en 45.539.227 actions

⁽²⁾ Soit un actionnaire détenant 455.539 actions

⁽³⁾ Au 31 janvier 2025, en dehors des OCAs, les droits (actions gratuites) et les instruments dilutifs (BSA) en circulation peuvent théoriquement donner droit au maximum à 5 897 993 actions nouvelles

Informations accessibles au public et facteurs de risques

Risques en lien avec l’Opération

Crossject a mis en place un financement d’OCAs souscrites par l’Investisseur qui, après avoir

reçu les actions issues de la conversion ou de l’amortissement de ces instruments, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société.

Les actions, résultant de la conversion ou de l’amortissement des titres susvisés, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de l’Investisseur.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de sociétés qui réalisent de telles opérations de financement dilutives et plus particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive.

Crossject rappelle que la présente opération de financement avec impact dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place.

Par ailleurs, l’accord de financement conclu avec l’Investisseur inclut des clauses de remboursement anticipé en cas de défaut ou de changement de contrôle².

Risques généraux

Des informations détaillées sur la Société, y inclus ses activités opérationnelles, informations financières, résultats, perspectives et facteurs de risques sont présentées dans le Rapport Annuel 2023 et dans le Rapport Semestriel 2024, qui sont accessibles sur le site internet de la Société ().

Les Investisseurs sont encouragés à prendre connaissance des facteurs de risques présentés dans le Rapport Annuel 2023.

Avertissement

Les Modifications de la première tranche d’OCAs et l’émission de la seconde tranche d’OCAs ne donnera pas lieu à la publication d’un prospectus en application du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil en date du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus ou une offre de titres au public.

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A propos de Crossject

Crossject SA (Euronext Growth : ALCJ; ) est une société pharmaceutique émergente spécialisée. Elle est en phase avancée de développement réglementaire pour ZEPIZURE®, une thérapie de secours pour les épileptiques, pour laquelle elle a conclu un contrat de 60 millions de dollars avec l’autorité américaine de recherche et de développement biomédicaux avancés (BARDA). ZEPIZURE® est basé sur l’auto-injecteur sans aiguille ZENEO®, une technologie recompensée développée par la Société, conçu pour permettre aux patients et aux soignants non formés d’injecter facilement et instantanément un médicament d’urgence par voie intramusculaire sur peau nue ou même à travers les vêtements. Les autres produits en cours de développement par la Société comprennent des thérapies de secours pour les chocs allergiques, les insuffisantes surrénaliennes, les surdoses d’opioïdes et les crises d’asthme.

Contacts

Déclarations prospectives de Crossject

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Même si la Société considère que ses prévisions sont fondées sur des hypothèses raisonnables, toutes déclarations autres que des déclarations de faits historiques que pourrait contenir ce communiqué de presse relatives à des événements futurs sont sujettes (i) à des changements sans préavis, (ii) à des facteurs que la Société ne maîtrise pas, (iii) aux résultats des études cliniques, (iv) aux exigences réglementaires, (v) à des augmentations des coûts de production, (vi) à l’accès au marché, (vii) remboursement (viii) à la concurrence, (ix) à des réclamations potentielles sur ses produits ou la propriété intellectuelle. Ces déclarations peuvent inclure, sans que cette liste soit limitative, toutes déclarations commençant par, suivies par ou comprenant des mots ou expressions tels que « objectif », « croire », « prévoir », « viser », « avoir l’intention de », « pouvoir », « anticiper », « estimer », « planifier », « projeter », « devra », « peut avoir », « probablement », « devrait », « pourrait » et d’autres mots et expressions de même sens ou employés à la forme négative. Les déclarations prospectives sont sujettes à des risques intrinsèques et à des incertitudes hors du contrôle de la Société qui peuvent, le cas échéant, entraîner des différences notables entre les résultats, performances ou réalisations réels de la Société et ceux anticipés ou exprimés explicitement ou implicitement par lesdites déclarations prospectives. Une liste et une description de ces risques, aléas et incertitudes figurent dans le Rapport Annuel 2023 de la Société. Par ailleurs, ces déclarations prospectives ne valent qu’à la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Sauf exigence légale, la Société ne reconnaît aucune obligation de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives et ce y compris dans le cas où des informations nouvelles viendraient à être disponibles.

Ce communiqué de presse a été rédigé en français et en anglais. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

AVERTISSEMENT

Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat des titres de Crossject.

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des actions peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

S'agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France) (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 1er du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat Membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu’éventuellement modifiées par l’Etat Membre. L’expression “Règlement Prospectus” désigne le Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié le cas échéant, et inclus toute mesure d’exécution pertinente dans l’Etat Membre.

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Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

¹ correspondant, à toute date de référence, au cours quotidien moyen pondéré par les volumes le plus bas des actions Crossject pendant la Période d’observation de la Valeur de Marché à cette date de référence, où Période d’observation de la Valeur de Marché signifie, pour toute date de référence (a) (si cette date de référence est un jour de bourse) la période de six (6) jours de bourse consécutifs se terminant à cette date de référence (inclus) ou (b) (si cette date de référence n’est pas un jour de bourse) la période de cinq (5) jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse (inclus) qui précède immédiatement cette date de référence

²à un montant correspondant au plus élevé de (i) 120% du montant en principal restant dû des OCAs augmenté des intérêts courus et impayés et (ii) du montant le plus élevé entre (A) la valeur du nombre d’actions par OCA qui auraient été émises en cas de conversion sur la base de la Valeur de Marché à cette date et (B) le produit du montant en principal restant dû et de la Parité (fraction ayant pour numérateur la Valeur de Marché à cette date et pour dénominateur 85% de la Valeur de Marché) étant précisé qu’en cas de changement de contrôle, la société pourra remettre des actions nouvelles plutôt qu’un montant en numéraire.

Pièce jointe