Active Biotech: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA  

Aktieägarna i Active Biotech AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs stämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 maj 2022, dels anmält sig till stämman senast onsdagen den 18 maj 2022 genom att avge en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

     För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 11 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

     I Active Biotech finns 218 054 720 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022. Ifyllt formulär skickas till Active Biotech AB (publ), Att: Susanne Jönsson, Scheelevägen 22, 223 63 Lund (märk kuvertet ”årsstämma”). Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till . Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på och sänds till aktieägare som begär det. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.    Val av ordförande vid stämman

2.    Val av en eller två justeringsmän

3.    Upprättande och godkännande av röstlängd

4.    Godkännande av dagordning

5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7.    Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

8.    Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

9.    Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10.  Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

11.  Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

12.  Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

       a) omval av Michael Shalmi

       b) omval av Uli Hacksell

       c) omval av Peter Thelin

       d) omval av Axel Glasmacher

       e) omval av Aleksandar Danilovski

       f) omval av Elaine Sullivan

       g) omval av Michael Shalmi som styrelsens ordförande

       h) omval av KPMG AB som revisor

13.  Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

14.  Beslut om valberedning

15.  Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande

BESLUTSFÖRSLAG

Justeringsmän (punkt 2)

Till justeringsmän föreslås Magnus Svensson och Werner Burghard eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.

Resultatdisposition (punkt 8)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade förlust överförs i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 1 och 10 – 12)

Valberedningen, som består av Michael Shalmi (styrelsens ordförande), Mats Arnhög (MGA Holding), Per Colleen (Fjärde AP-fonden) samt Peter Thelin föreslår följande:

Ordförande vid stämman: advokat Erik Sjöman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Antalet styrelseledamöter och suppleanter: sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode: oförändrat 500.000 kronor till styrelsens ordförande och 200.000 kronor vardera till övriga i bolaget ej anställda ledamöter. En styrelseledamot får därutöver erhålla marknadsmässig ersättning för arbete som utförs för bolaget utöver styrelsearbetet.

Styrelse: omval av Michael Shalmi, Uli Hacksell, Peter Thelin, Axel Glasmacher, Aleksandar Danilovski och Elaine Sullivan.

Styrelseordförande: omval av Michael Shalmi.

Antal revisorer och revisorssuppleanter: en revisor utan suppleanter.

Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Revisorer: omval av KPMG AB. Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

För mer information om de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till bolagets hemsida,

Valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2022, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de tre största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas får valberedningen utse en annan ledamot för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Emissionsbemyndigande (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som utges, eller som kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får motsvara högst 30 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt samt ge flexibilitet i kommersiella förhandlingar om partnerskap.

___________________

FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören i bolaget ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, bolagets och dotterbolags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernbolag. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till eller via post till Active Biotech AB (publ), Att: Susanne Jönsson, Scheelevägen 22, 223 63 Lund, senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast måndagen den 9 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast lördagen den 14 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

HANDLINGAR M M

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag framläggs genom att det kommer att hållas tillgängligt hos bolaget på Scheelevägen 22 i Lund och på dess hemsida, , senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se /dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Active Biotech har organisationsnummer 556223-9227 och säte i Lund.

Lund i april 2022

Styrelsen för Active Biotech AB (publ)

Bilaga