Air France-KLM lance une offre de rachat sur 3 souches obligataires existantes conditionnée au succès d’une nouvelle émission obligataire

Communiqué de presse

Air France-KLM lance une offre de rachat sur 3 souches obligataires existantes conditionnée au succès d’une nouvelle émission obligataire

Roissy (France), le 6 janvier 2020 – Air France-KLM (la « Société ») (Euronext Paris: FR0000031122) annonce aujourd’hui le lancement d’une offre de rachat en numéraire portant sur les trois souches obligataires existantes suivantes :

• les obligations d’un montant nominal total de 600 millions d’euros à échéance le 18 juin 2021 et portant intérêt à un taux de 3,875% (dont le montant en circulation s’élève à 600.000.000 €) (ISIN : FR0011965177) (les « Obligations 2021 »);
• les obligations d’un montant nominal total de 400 millions d’euros à échéance le 12 octobre 2022 et portant intérêt à un taux de 3,750% (dont le montant en circulation s’élève à 400.000.000 €) (ISIN : FR0013212958) (les « Obligations 2022 »); et
• les obligations subordonnées perpétuelles d’un montant nominal total de 600 millions d’euros et portant intérêt à un taux de 6,250% (dont le montant en circulation s’élève à 403.300.000 €) (ISIN : FR0012650281) (les « Obligations Non Datées », et ensemble avec les Obligations 2021 et les Obligations 2022, les « Obligations Existantes ») (l’« Offre de Rachat »).

L’Offre de Rachat est conditionnée à la réalisation d’une nouvelle émission d'obligations senior libellées en euros portant intérêt à taux fixe de taille « benchmark » (les « Obligations Nouvelles ») qui serait lancée concomitamment et dont le produit net d'émission serait utilisé pour financer en tout ou partie, l’Offre de Rachat et les besoins généraux de la Société. 

Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la gestion dynamique de la structure du bilan de la Société. L’Offre de Rachat, combinée à la nouvelle émission d’obligations senior, contribuera à la réduction du coût global de la dette et l’allongement de sa maturité.

La date indicative de clôture de l’Offre de Rachat est prévue pour le 13 janvier 2020.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation à souscrire les Obligations Nouvelles ni à participer à l’Offre de Rachat dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’Offre de Rachat est effectuée selon les termes et sous réserve des conditions décrites dans le Tender Offer Memorandum en date du 6 janvier 2020.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

Les Obligations Nouvelles ne font l’objet d’aucune offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. Les offres de vente transmises dans le cadre de l’Offre de Rachat par des investisseurs éligibles ne seront pas admises dans toutes les hypothèses où une telle offre ou sollicitation serait illégale. La Société n’émet aucune recommandation aux investisseurs éligibles sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de Rachat.

La diffusion du présent communiqué dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.

Interdiction de ventes à des Investisseurs de Détail dans l’EEE

Les Obligations Nouvelles ne sont pas offertes, vendues ou autrement mises à disposition et elles ne seront pas offertes, vendues, ni mises à disposition de tout investisseur de détail dans l’Espace Economique Européen (l’« EEE »). Pour les besoins de cette disposition un « investisseur de détail » désigne toute personne qui répond à une (ou aux deux) des définitions suivantes:

1. un client de détail au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 11 de la directive 2014/65/UE telle que modifiée (« MiFID II »); et/ou
2. un consommateur au sens de la directive 2016/97/UE telle que modifiée, lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition d’un client professionnel au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 10), de MiFID II.

France

Ce communiqué de presse est uniquement destiné aux investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Ce communiqué de presse est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle relative aux investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordre ») ; ou (ii) aux entités qualifiées de « high net worth entities » au sens de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre; ou (iii) à toute autre personne à qui ces informations peuvent être légalement distribuées.

Etats-Unis d’Amérique

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’obligations ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’obligations ni une quelconque sollicitation de vente d’obligations aux Etats-Unis. Les obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act des Etats-Unis de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ni auprès de toute autre autorité de supervision des marchés financiers d’un quelconque Etat ou d’une quelconque juridiction des Etats-Unis, et les obligations ne peuvent être offertes, vendues, nanties ou transférées de quelque manière que ce soit sur le territoire des Etats-Unis ni au profit de personnes américaines (U.S. persons, telle que définie dans la Regulation S du Securities Act (une « U.S. Person »)), directement ou indirectement. Les obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis au profit de personnes qui ne sont pas des U.S. Persons, conformément à la Regulation S du Securities Act.

L’Offre de Rachat n’est pas faite, et ne sera pas faite, directement ou indirectement aux États-Unis, vers des porteurs d’obligations situés aux États-Unis, tel que défini par la Regulation S du Securities Act ou vers toute U.S. Person, et les Obligations Existantes susvisées ne peuvent être apportées dans le cadre de l’Offre de Rachat par des personnes situées ou résidentes aux États-Unis ou par des U.S. Persons. Par conséquent, toute copie du présent communiqué n’est pas et ne doit pas être, directement ou indirectement, diffusée, transférée ou transmise aux États-Unis ou à toute personne située ou résidente aux États-Unis. Toute proposition de vente en réponse à l’Offre de Rachat résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera nulle, et les offres de ventes faites par des personnes situées aux États-Unis ou tout agent, fiduciaire ou autre intermédiaire agissant au nom et pour le compte d’un mandant donnant des instructions à partir des États-Unis ou d’une U.S. Person, sera nulle et ne sera pas admise.

Pièce jointe