KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group SE:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 22. huhtikuuta 2024 klo 10.00 Union Square auditoriossa (kerros K1) osoitteessa Unioninkatu 22, 00130, Helsinki.

Osallistujien rekisteröinti alkaa klo 9.30.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

            1.    Kokouksen avaaminen

            2.    Kokouksen järjestäytyminen

            3.    Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen

            4.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

            5.    Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

            6.    Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

            7.    Erityisen tarkastuksen tarkastuslausunnon esittäminen

Erityisen tarkastuksen 18.3.2024 päivätyn tarkastuslausunnon on laatinut KHT Jussi Savio. Suoritetun tarkastuksen johtopäätöksissä todetaan:

- Kokonaisuutena, emme ole havainneet sellaisia konkreettisia asioita, joita koskevien epäilysten vuoksi erityinen tarkastus on määrätty.

- Malmin myynnin kerryttämä liikevaihto on vähäistä, suhteutettuna erityisesti konsernin liikevaihtoon kokonaisuutena.

- Malmia ei ole myyty Hino Resources Co. Ltd:lle.

- Malmia ei ole myyty tahoille, joiden varmuudella tiedetään tai epäillään olevan Danko Koncarin lähipiiriä. Tarkastuksen perusteella ei ole kuitenkaan mahdollista yksiselitteisesti todeta, mitkä yritykset ovat varmuudella Danko Koncarin lähipiiriyhtiöitä.

- Tarkastuksessa ei tullut esille myyntejä, joissa malmia olisi myyty maailmanmarkkinahintaa alemmalla hinnalla. Kyseistä tarkastelua ja siitä muodostuvaa johtopäätöstä ei ole mielestämme mahdollista tehdä täysin yksiselitteisesti, johtuen muun muassa malmin hinnoitteluun vaikuttavista mahdollisista rahtikustannuksista ja niiden vaikutuksesta myyntihintaan.

- Tarkastuksessa ei tullut esille ATL:n maksamia perusteettomia reklamaatioita epäillyille Danko Koncarin lähipiiriyhtiöille tai muillekaan yhtiöille.

- Tilikaudella 2017 ATL:ssä on maksettu yhteensä noin 11 m€ erilaisten kuittausmenettelyiden kautta lähipiiriyhtiöille. Yhtiö on antanut meille näiden maksujen perusteisiin ja taustoihin liittyviä selvityksiä, joita on kuvattu tarkastuslausunnossa sivulta 32 alkaen. Näistä selvityksistä huolimatta, mielestämme emme saaneet täyttä selvyyttä siihen, miksi tällaiset kuittausmenettelyt on toteutettu. Emme kuitenkaan havainneet näissä maksuissa väärinkäytöksiä.

            8.    Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Afarak Group SE on julkaissut osakeyhtiölain 7 luvun 9 §:n tarkoittaman tarkastuslausunnon sekä sen englanninkielisen käännöksen ja ne ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa . Osakkeenomistajille lähetetään pyydettäessä jäljennökset näistä asiakirjoista ja kutsusta.

Ylimäärisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävissä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 6. toukokuuta 2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

   1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10. huhtikuuta 2024 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

   2. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiölle viimeistään 12. huhtikuuta 2024 klo 16.00 mennessä Suomen aikaa joko:

• Euroclear Finland Oy:n verkkosivun kautta osoitteessa: tai
  
  
  
  
• sähköpostitse osoitteeseen
  
  
  
  

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi, ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä asioissa.

   3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Asiamiehen on toimitettava päivätty valtakirja tai muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat on toimitettava Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Afarak Group SE, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen ennen viimeistä ilmoittautumispäivää, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeushenkilöitä, voivat myös käyttää sähköistä suomi.fi -valtuutuspalvelua perinteisen valtakirjan sijasta. Tässä tapauksessa oikeushenkilö valtuuttaa oikeushenkilön nimeämän valtuutetun edustajan suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä toimeksiannon aiheena ”Edustaminen yhtiökokouksessa”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun edustajan on ilmoittautumisen yhteydessä käytettävä vahvaa sähköistä tunnistamista, ja sen jälkeen sähköinen valtuutus vahvistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen voidaan suorittaa verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

   4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen sellaisten osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, eli 10. huhtikuuta 2024, oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on kyseisten osakkeiden perusteella merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 17. huhtikuuta 2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä tarkoittaa asianmukaista ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Täsmäytyspäivän jälkeiset muutokset osakeomistuksessa eivät vaikuta oikeuteen osallistua kokoukseen tai äänioikeuteen kokouksessa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan hyvissä ajoin pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna päivänä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio järjestää lisäksi ennakkoäänestyksen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden rekisteröintiajan puitteissa.

   5. Muut ohjeet ja tiedot

Afarak Group SE:llä on kokouskutsun päivänä 25. maaliskkuuta 2024 yhteensä 277.041.814 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 277.041.814 tuottaa äänioikeuden. Yhtiön hallussa on 16.041.514 omaa osaketta.

HELSINGISSÄ 25. MAALISKUUTA 2024

AFARAK GROUP SE

HALLITUS

Lisätietoja:

Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, ,

Liite