Ageas conclut un accord avec Bain Capital pour acquérir esure et établir une plateforme d’assurance pour particuliers parmi le top 3 au Royaume-Uni

Ageas conclut un accord avec Bain Capital pour acquérir esure et établir une plateforme d’assurance pour particuliers parmi le top 3 au Royaume-Uni

Ageas et Bain Capital conviennent d’une transaction en espèces de GBP 1,295 milliards (EUR 1,510 milliards) pour esure

Cette combinaison crée un assureur multicanal en automobile et habitation avec un large attrait pour les clients à travers le Royaume-Uni.

Ageas annonce aujourd’hui avoir conclu un accord avec Bain Capital pour l’acquisition de esure ¹, un assureur de premier plan numérique spécialisé dans les assurances pour particuliers avec un positionnement solide sur les sites de comparaison de prix (PCW) au Royaume-Uni. La transaction proposée est pleinement alignée sur les priorités stratégiques d’Ageas en matière de fusions et acquisitions en Europe dans le cadre d’Elevate27. Il renforce la présence d’Ageas sur les marchés européens grâce à l’acquisition d’une entité contrôlée, renforce son positionnement au Royaume-Uni, génère de la valeur pour les actionnaires grâce à la réalisation de synergies et améliore la génération de trésorerie du Groupe.

La combinaison d’Ageas UK et de esure donnera naissance à la troisième plus grande plateforme britannique d’assurance pour particuliers avec une offre de distribution équilibrée et diversifiée directement par l’intermédiaire de PCW, par l’intermédiaire de courtiers et de partenariats. L’acquisition de esure permettra à Ageas UK d’accélérer la diversification de sa stratégie de distribution dans l’important réseau PCW sur le marché britannique. Sa présence en matière de souscription élargira la clientèle cible d’Ageas UK et permettra d’atteindre un chiffre d’affaires de GBP 3,25 milliards (EUR 3,8 milliards) d’ici 2028.

Ageas UK s’est imposé comme un assureur accompli au cours des quatre dernières années en se concentrant sur une croissance rentable uniquement dans le secteur de l’assurance pour particuliers, avec une spécialisation dans la distribution à travers les courtiers, des compétences techniques exceptionnelles et une technologie d’assurance, et en fournissant avec succès des solutions d’assurance à ses partenaires de distribution et à plus de 4 millions de clients.

esure est l’un des principaux assureurs pour particuliers au Royaume-Uni, avec un modèle de distribution entièrement numérique par le canal PCW et trois marques populaires : esure, Sheila’s Wheels et First Alternative. En 2024, esure comptait plus de 2,1 millions de polices et un GWP de 1 milliard GBP (EUR 1,2 milliard).

L’acquisition de esure crée un potentiel important de synergies opérationnelles et d’avantages en capital à réaliser à moyen terme. Nous prévoyons des économies d’échelle dans notre portefeuille d’assurance pour particuliers au Royaume-Uni et la mise en œuvre accélérée de la plateforme informatique EIS, y compris le module complémentaire de réclamations de esure, afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle et d’éviter les coûts pour Ageas UK. L’attention permanente sur dans la technologie, le data et l’IA devraient créer d’autres avantages concurrentiels. En outre, les avantages en capital d’une diversification accrue et de l’inclusion de esure dans le modèle interne partiel d’Ageas devraient émerger au fil du temps.

Selon les termes de la transaction, Ageas versera au Bain Capital une contrepartie en espèces de GBP 1,295 milliards (EUR 1,510 milliards) pour esure, respectant un ratio cible de Solvabilité II de 150 % à la fin de l’année 2024. La position de capital du Groupe restera solide, avec un ratio Solvabilité II qui ne devrait baisser que d’environ 10 points de pourcentage grâce à l’inclusion d’environ EUR 1 milliard d’instruments de fonds propres dans le mix financier.

La transaction sera financée par une combinaison d’excédents de trésorerie, de nouvelles émissions de dettes senior et hybrides, et/ou de capitaux propres, conformément aux autorisations existantes et sous réserve des conditions de marché. Une facilité de crédit-relais entièrement souscrite de 2 ans est fournie par BofA Securities et Deutsche Bank Luxembourg S.A.

L’intégration d’Ageas UK et de esure devrait être achevée, dans tous ses aspects significatifs, au cours du cycle stratégique d’Elevate27. À l’aube de la prochaine période stratégique, nous prévoyons que l’opération générera un potentiel d’économie de coûts total de plus de GBP 100 millions (env. EUR 115 millions) par an, avant impôt. Sur une base annualisée, cette transaction devrait générer un retour sur investissement sans effet de levier de plus de 12 % pour Ageas et une augmentation du rendement des capitaux propres de plus de 1 pp. La transaction deviendra Holding Free Cash Flow relutif par actions d’environ 10% à compter de 2028.

La finalisation de la transaction devrait avoir lieu au deuxième semestre 2025 et reste soumise aux approbations réglementaires.

Commentant l’accord, Hans De Cuyper, CEO d’Ageas, a déclaré : « Nous sommes ravis d’avoir conclu un accord pour l’acquisition de esure. Ces dernières années, Ageas a connu une croissance significative au Royaume-Uni, ce qui en fait une partie de plus en plus importante du Groupe. Cette transaction nous permettra d’offrir des propositions de valeur concurrentielles à un profil de clients plus large grâce à un modèle de distribution multicanal, positionnant Ageas UK comme l’un des trois principaux assureurs pour particuliers. L’acquisition de esure soutient également nos ambitions stratégiques de rééquilibrer le profil de notre Groupe en faveur d’activités à fort taux de conversion de trésorerie. Nous restons, bien entendu, engagés envers nos objectifs financiers Elevate27, y compris notre engagement à l’égard d’une politique de dividende progressive, et nous observerons le plein impact des synergies de cette transaction au cours de la prochaine période stratégique. »

Ant Middle, CEO d’Ageas UK, a déclaré : « esure est un ajout important à l’activité d’Ageas UK et s’aligne parfaitement sur notre stratégie de croissance. À mesure que la demande d’assurance automobile et habitation augmente, Ageas sera parfaitement positionné pour gagner des parts de marché et devenir l’assureur de choix pour nos clients existants et nouveaux. La combinaison des franchises Ageas et esure bénéficiera d’une offre client exceptionnelle, grâce à une technologie de pointe et à des marques de premier plan, qui stimuleront notre expansion dans de nouveaux groupes démographiques de clients. Dans le cadre d’Elevate27, nous voulons continuer à développer nos activités de courtage et de partenariats en assurance pour particuliers au Royaume-Uni, et esure nous aidera à étendre rapidement notre distribution directe, notre clientèle et notre échelle globale. Les capacités techniques de esure correspondront à celles d’Ageas UK et nous permettront de développer notre activité bien équilibrée à un rythme plus rapide et de servir un plus large éventail de clients. Nous sommes vraiment enthousiasmés par le potentiel que cela apporte à nos activités au Royaume-Uni et à l’ensemble du groupe.

David McMillan, CEO d’esure Group, a déclaré : « Cette transaction réunit deux activités très complémentaires et crée une plate-forme encore plus forte pour l’innovation continue, la croissance et l’excellence pour nos clients. La combinaison de l’envergure d’Ageas, de sa solidité financière et de ses excellentes relations avec les courtiers avec les marques de détail fortes d’esure, les capacités de données de pointe du marché et la force sur les PCW, ainsi qu’une plate-forme technologique partagée, améliorera notre capacité combinée à investir dans nos propositions client et ouvrira de nouvelles opportunités de croissance. Je suis profondément fier de ce que l’équipe d’esure a accompli à ce jour. Nous sommes impatients de travailler aux côtés de l’équipe d’Ageas pour construire l’un des principaux assureurs pour particuliers au Royaume-Uni. »

Luca Bassi, associé chez Bain Capital, a déclaré : « Nous sommes heureux d’avoir soutenu esure tout au long de sa transformation et de sa croissance. Au cours de notre appartenance, esure a construit la principale plateforme technologique de l’assurance au Royaume-Uni et ses opérations très efficaces ont établi une nouvelle norme pour l’industrie. Cette transaction témoigne de la solide position de esure sur le marché et de la plateforme technologique de pointe construite sous le mandat de Bain Capital, l’entreprise atteignant désormais des niveaux records de rentabilité. Nous sommes convaincus qu’Ageas est le partenaire idéal pour poursuivre cet héritage de succès et d’innovation. »

BofA Securities agit en tant que conseiller financier et Allen Overy Shearman Sterling LLP agit en tant que conseiller juridique pour Ageas en relation avec la transaction.

Fenchurch Advisory Partners LLP et Goldman Sachs International ont agi en tant que conseillers financiers de Bain Capital et d’esure. Weil, Gotshal & Manges (Londres) LLP a agi en tant que conseiller juridique et Norton Rose Fulbright LLP en tant que conseiller réglementaire de Bain Capital et d’esure.

Plus d’informations :

Pour Ageas :

Michaël Vandenbergen, Ageas, ,

Chris Sibbald / James Leviton, FGS Global, ,

Pour Bain Capital

Sean Palmer, Camarco, ,

Pour esure group

Pour les analystes :

Une réunion d’analystes concernant cette transaction se tiendra le lundi 14 avril 2025, de 10h00 à 11h00 CET (9h00 à 10h00 UKT). L'appel Teams est accessible via le lien et les identifiants de connexion ci-après :

Note aux rédacteurs

Pour soutenir son expansion, Ageas UK a annoncé en 2024 un partenariat avec Saga, élargissant ainsi son offre au segment des plus de 50 ans, ce qui s’inscrit stratégiquement dans l’objectif d’Ageas de se concentrer sur le vieillissement de la population.

Ageas est un groupe d’assurance international coté en bourse, riche de 200 années d’expérience et de savoir-faire. Nous proposons à nos clients particuliers et professionnels des produits d’assurance Vie et Non-vie conçus pour répondre à leurs besoins spécifiques, aujourd’hui comme demain, et nous exerçons également des activités de réassurance. Classé parmi les plus grands groupes d’assurance européens, Ageas concentre ses activités sur l’Europe et l’Asie, qui représentent ensemble la majeure partie du marché mondial de l’assurance. Ageas gère avec succès des activités d’assurances en Belgique, au Royaume-Uni, au Portugal, en Turquie, en Chine, en Malaisie, en Inde, en Thaïlande, au Vietnam, au Laos, au Cambodge, à Singapour et aux Philippines via une combinaison de filiales détenues à 100 % et de partenariats à long terme avec des institutions financières solides et des distributeurs de renom. Ageas figure parmi les leaders du marché dans les pays où il est actif. Il emploie au total environ 50.000 salariés et a réalisé un encaissement annuel de plus d’EUR 18,5 milliards en 2024.

esure Group est l’un des principaux fournisseurs de produits d’assurance automobile et habitation au Royaume-Uni à travers les marques esure, Sheilas' Wheels et First Alternative. Fondé en 2000, esure Group possède l’envergure, l’héritage et l’expertise capables d’inspirer la confiance de ses 2,1 millions de clients, combinés à l’esprit entrepreneurial et à l’agilité d’une insurtech. esure Group se concentre sur l’utilisation de sa plateforme technologique, de son intelligence et de ses données de pointe, ainsi que sur un service client exceptionnel, pour offrir des expériences plus personnalisées qui répondent à l’évolution des besoins et des attentes des clients.

Fondée en 1984, Bain Capital est l’une des principales sociétés d’investissement privées au monde. La société a une histoire significative en Europe, qui a commencé avec l’ouverture d’un bureau à Londres en 2000 et s’est étendue à d’autres sites européens, en mettant l’accent sur le capital-investissement, le crédit et les investissements dans des domaines spéciales. Nous nous engageons à créer un impact durable pour nos investisseurs, nos équipes, nos entreprises et les communautés dans lesquelles nous opérons. En tant que partenariat privé, nous dirigeons avec conviction et une culture de collaboration, des avantages qui nous permettent d’innover en matière d’approches d’investissement, de débloquer des opportunités et de créer des résultats exceptionnels. Notre plateforme mondiale investit dans cinq domaines d’intervention : Private Equity, Growth & Venture, Capital Solutions, Credit & Capital Markets, et Real Assets. Dans ces domaines d’intervention, nous apportons une expertise sectorielle approfondie et des capacités étendues. Nous avons 24 bureaux sur quatre continents, plus de 1 850 employés et environ 185 milliards de dollars d’actifs sous gestion. Pour en savoir plus, rendez-vous sur Suivez-@BainCapital sur LinkedIn et X (Twitter).

Bank of America Europe DAC ("BofA Securities") agit en tant que conseiller financier exclusivement pour Ageas et pour personne d'autre en relation avec la transaction et ne sera responsable envers personne d'autre qu'Ageas pour fournir les protections accordées à ses clients ou pour fournir des conseils en relation avec la transaction ou toute autre question mentionnée dans cette annonce.

¹ Selon les termes de la transaction, Ageas acquerra 100 % du capital social émis et à émettre de Blue (BC) Topco Limited, une société holding de esure Group plc et de ses filiales.

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