COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIF A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE IVALIS

COMMUNIQUE DU 7 SEPTEMBRE 2021 RELATIF AU

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIF A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

IVALIS

INITIEE PAR LA SOCIETE

RGIS

PRESENTEE PAR

INVEST SECURITIES

PRIX DE L’OFFRE

24,50 euros par action IVALIS

DURÉE DE L’OFFRE

Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

AMF

Le présent communiqué a été établi, déposé auprès de l’AMF le 7 septembre 2021 et diffusé par RGIS conformément aux dispositions des articles 231-16 du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF

Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site internet de l’AMF () et peut être obtenu sans frais auprès de RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE (Le Polaris, 76 avenue Pierre Brossolette - 92240 Malakoff) et Invest Securities (73, boulevard Haussmann – 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1.        PRÉSENTATION DE L’OFFRE





En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE, une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé Le Polaris, 76 avenue Pierre Brossolette à Malakoff (92240), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 450 593 975 ("RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE" ou l'"Initiateur"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société IVALIS, une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 262 076,60 euros, dont le siège social est situé 60, Avenue du Centre à Montigny le Bretonneux (78180), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 381 503 531 ("IVALIS" ou la "Société"), d'acquérir la totalité de leurs actions au prix unitaire de 24,50 euros (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée décrite ci-après (l’« Offre »).

Les 1 310 383 actions ordinaires composant le capital social de IVALIS (les "Actions") sont admises à la négociation sur le marché non réglementé d'Euronext Growth Paris ("Euronext Growth Paris") sous le code ISIN FR0010082305 (mnémonique : ALIVA).

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement indirect en hausse par l’Initiateur du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 30 avril 2021, de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (tel que ce terme est défini à la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information). À la date du présent Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 1 246 648 Actions de la Société représentant 95,14% du capital sur la base d'un nombre total de 1 310 383 Actions de la Société, et 90,74% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base de 1 373 924 droits de vote théoriques de la Société à la date du présent Projet de Note d’information, en application de l'article 223-11 du RGAMF.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à la date du présent Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 63 735 Actions de la Société, représentant 4,86% du capital social et 9,26% des droits de vote de la Société.

À la date du présent Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Elle sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par INVEST Securities (l’« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, conformément aux articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions IVALIS non apportées à l’Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions IVALIS non apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 24,50 euros par action, nette de tous frais.

1.1.      Contexte de l'Offre





1.1.1.      Contexte de l'Offre

Créé en 1991, le groupe IVALIS est rapidement devenu l’un des principaux acteurs mondiaux en matière d’externalisation d’inventaires physiques. Présent dans de nombreux pays (filiales en France, Allemagne, Suisse, Autriche, Espagne, Italie, Belgique, Pays-Bas et Brésil), il garantit à ses clients une photographie précise, fiable et rapide de leurs stocks.

Grâce à ses 62 agences réparties partout en Europe et au Brésil, les filiales européennes desservent la majorité des pays d’Europe, faisant du groupe IVALIS un des leaders en matière de gestion d’inventaires sur le continent européen et au Brésil. Depuis 2016, le groupe offre également ses services en Grande Bretagne et en Irlande via un partenariat avec la société OCS Asset Solutions, qui permet aux deux groupes de prendre ensemble la place de n°1 européen sur le marché de l’externalisation d’inventaires de stocks dans le secteur du Retail. En dehors de l’Europe, IVALIS a ouvert une franchise au Maroc en 2010, a créé une filiale au Brésil en 2013 (16 agences) et a ouvert une franchise à la Réunion en 2017. Cette couverture géographique permet au groupe d’aider ses clients dans de très nombreux pays avec des méthodologies d’inventaires, des processus et des outils identiques.

Tout au long des dernières années, le groupe IVALIS a développé de nouvelles solutions adaptées aux besoins de ses clients. C’est la raison pour laquelle il propose aujourd’hui à ses clients une gamme large de services : inventaires Code-barres, QR-Code ou RFID, audits de stocks et de process, identification de produits, géolocalisation et solutions pour le e-commerce.

Le groupe IVALIS est constitué de la holding IVALIS SA (structure cotée en bourse sur Euronext Growth Paris) et de ses différentes filiales en Europe et au Brésil, qui portent toutes le nom d'IVALIS. Cette présence lui permet de réaliser des inventaires dans un nombre croissant de pays.

Description du périmètre de consolidation :

Le 30 avril 2021, RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE, contrôlée indirectement par RGIS Services, LLC, société du droit de l’Etat du Delaware (USA), a acquis hors marché 626 334 Actions auprès de BARBERINE et 620 314 Actions auprès de KAMINO II soit au total 1 246 648 Actions au prix de 11,45 euros par action représentant au total 95,13% du capital social et 90,74% des droits de vote d’IVALIS (l’« Acquisition du Bloc de Contrôle »).

Après conversion constatée le 4 juin 2021 de 108 actions de préférence en 5 actions ordinaires IVALIS, et à la date du présent Projet de Note d’Information, RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE détient 1 246 648 Actions représentant 95,14% du capital social et 90,74% des droits de vote d’IVALIS.

Le cabinet BM&A Partners représenté par Monsieur Pierre BEAL a été désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil de surveillance d’IVALIS lors de sa réunion du 7 juillet 2021 et sa mission a été précisée par le Conseil de surveillance d’IVALIS les 4 août et 6 septembre 2021, conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et 261-1-1 du règlement général de l’AMF, afin d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

La désignation de l’expert-indépendant a été soumise à la procédure de non-opposition de la part de l’AMF en application de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF.

Par communiqué en date du 29 juillet 2021, RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE a annoncé son intention de mettre en œuvre la présente Offre au prix de 24,50 euros par action.



L’Initiateur n’a procédé, directement ou indirectement à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

1.1.2.      Motifs de l’Offre

L'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre IVALIS, les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un Prix de l’Offre extériorisant une prime sur les cours actuels et sur différentes moyennes de cours (1, 3, 6 et 12 mois), ainsi que décrit plus en détail en section 3 du présent Projet de Note d'Information. En particulier, le Prix de l’Offre extériorise une prime de 138 % sur la moyenne pondérée 6 mois des cours de bourse précédant la date d'établissement du rapport d'évaluation tel que présenté en section 3 du présent Projet de Note d'Information.

L'Initiateur détenant plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société a l’intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre.

En effet, les Actions de la Société ont été admises aux négociations sur le Marché libre en mai 2004, avant que la cotation ne soit transférée sur Euronext Growth Paris (ex Alternext) en 2007 mais la Société n’a jamais fait appel aux marchés financiers et elle n’envisage pas d’y avoir recours dans l'avenir.

Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume d’échanges sur les actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des actions IVALIS n’est plus justifié.

Par ailleurs, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris et par conséquent, aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth Paris

1.1.3.      Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du présent Projet de Note d'Information, en conséquence de la conversion constatée le 4 juin 2021 de 108 actions de préférence en 5 actions ordinaires de la Société, le capital social de la Société s'élève à 262 076,60 euros, divisé en 1 310 383 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euros chacune, réparties comme suit :

*Chiffres arrondis

Du fait de la conversion des 108 actions de préférence en 5 actions ordinaires de la Société constatée le 4 juin 2021, à la date du présent Projet de Note d’Information, il n’existe plus d’actions de préférence en cours de validité.

1.1.4.      Déclarations de franchissement de seuils et d'intention

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré par courrier auprès de l'AMF et de la Société, en date du 30 avril 2021 et complété par un courrier en date du 3 mai 2021, avoir franchi à la hausse du fait de l’Acquisition du Bloc de Contrôle le 30 avril 2021 tous les seuils légaux et statutaires jusqu’à 95% du capital social et 90% des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.

Ces déclarations ont fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 4 mai 2021 sous la référence 221C0952.

1.2.      Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires





Le rapprochement stratégique du Groupe RGIS avec IVALIS permettra la mise en œuvre d’une nouvelle phase de développement et de croissance au niveau européen permettant d’offrir encore plus de valeur ajoutée aux clients de la Société qui auront accès à une gamme de prestations élargies, à un accompagnement personnalisé et de proximité, à une grande qualité de services ainsi qu’à une forte expertise technique.

L’Offre permet aux actionnaires minoritaires de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.

Les actionnaires d’IVALIS qui apporteront à l’Offre bénéficieront une prime de 138 % sur la moyenne pondérée 6 mois des cours de bourse précédant la date d'établissement du rapport d'évaluation tel que présenté en section 3 du présent Projet de Note d'Information.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont précisés en section 3 du présent Projet de Note d’Information.

Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre fera l’objet d’une attestation d’équité établie par l’Expert Indépendant. Cette attestation sera reproduite en intégralité dans la note en réponse qui sera publiée par la Société.

Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.5.      Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

Le rapprochement entre RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE, leader dans la réalisation de prestations d’inventaires et de merchandising et la société IVALIS, spécialisée dans les services d’inventaires et présente au niveau international, permettra au Groupe RGIS de renforcer sa présence en France, dans de nombreux pays d’Europe (Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Hollande, Italie, Suisse) et au Brésil.

1.2.6.      Synergies – gains économiques

Les fortes complémentarités entre RGIS et le Groupe IVALIS créent des opportunités significatives de synergies qui s’inscrivent dans une stratégie de développement et de croissance au niveau européen, tout en renforçant leur présence dans les secteurs du Retail et de la Supply-Chain et conforte l’assise financière des deux Groupes. La complémentarité des compétences des équipes d’IVALIS et de RGIS est le ciment de la réussite de ce rapprochement.

1.2.7.      Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société a fait l’objet de modifications afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société.

A la date du présent Projet de Note d’information, le Conseil de surveillance est composé de :

• Monsieur John MADDEN en qualité de Président et membre du Conseil de surveillance ;
• Madame Elise CORDIER ;
• Monsieur Pierrick MIN.
  
  
  
  

A la date du présent Projet de Note d’Information, le Directoire est composé de :

• Monsieur Asaf COHEN en qualité de Président et membre du Directoire ;
• Monsieur Heinz KRAUSE.

1.2.8.      Intentions en matière d'emploi

L’Offre s’inscrivant dans une logique de poursuite et de développement de l’activité de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

1.2.9.      Intentions concernant une éventuelle fusion et/ou réorganisation

L’Initiateur se réserve, à la date du Projet de Note d’Information, la possibilité après une période de transition de mettre en place une réorganisation capitalistique de la société Ivalis pouvant prendre la forme de fermeture de filiales ou encore de fusion avec les sociétés du groupe RGIS.

1.2.10.      Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans la mesure où les conditions sont déjà réunies.

Le Retrait Obligatoire portera sur les actions IVALIS autres que celles détenues directement ou indirectement par l’Initiateur. Il sera effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre.

Le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions IVALIS d’Euronext Growth Paris.

1.2.11.      Politique de distribution de dividendes de la Société

L’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société, qui est fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3.      Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre et son issue





La société BARBERINE, société à responsabilité limitée au capital de 2 000 000 euros, dont le siège social est situé au 10 rue Descartes,78320 Le Mesnil-Saint-Denis, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 448 917 591, contrôlée et dirigée par Monsieur Frédéric MARCHAL en qualité de gérant, et ancien actionnaire majoritaire de la Société (« Barberine »), a conclu avec l’Initiateur et la Société le 30 avril 2021 un contrat de prestation de conseil et de services dont l’objet est notamment d'accompagner l’Initiateur et/ou la Société dans le cadre de la période de transition et d'intégration de la Société au sein du groupe auquel l'Initiateur appartient (le « Contrat de Prestation de Services »).

Le Contrat de Prestation de Services a été conclu pour une durée de six mois expirant le 31 octobre 2021 et prévoit, en contrepartie de la réalisation des prestations, une rémunération mensuelle forfaitaire d’un montant de 37 500 euros hors taxes.

Aux termes du Contrat de Prestation de Services, BARBERINE est tenue par un engagement de non-sollicitation du personnel d'IVALIS et de RGIS pendant toute la durée du Contrat de Prestation de Services et pendant une durée de douze mois à compter de son terme.

L’Initiateur et la Société sont également tenus par un engagement de non-sollicitation du personnel de BARBERINE pendant toute la durée du Contrat de Prestation de Services et pendant une durée de douze mois à compter de son terme.

L’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord et n’est partie à aucun autre accord en lien avec l’Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre. En particulier, il n’existe pas d’engagements d’apport ou de non-apport à l’Offre.

2.        CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.4.      Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, Invest Securities, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur, a déposé auprès de l’AMF le 7 septembre 2021 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions de la Société non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l’Initiateur.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, pendant la période d’Offre, la totalité des Actions de la Société apportées à l’Offre, au prix de 24,50 euros par Action. Ce montant sera réduit du montant net de toute distribution de dividendes ou acompte sur dividendes décidée ou mise en paiement par la Société avant le règlement-livraison de l’Offre.

Invest Securities, en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF.

2.5.      Nombre d’Actions visées par l’Offre





À la date du présent Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 1 246 648 Actions de la Société représentant 95,14% du capital et 90,74% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un nombre total de 1 310 383 Actions de la Société et 1 373 924 droits de vote théoriques de la Société au 4 juin 2021, en application de l'article 223-11 du RGAMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à la date du présent Projet de Note d'Information, soit, à la date du présent Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 63 735 Actions, représentant 4,86% du capital social et 9,26% des droits de vote.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.6.      Modalités de l’Offre





Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, le Projet de Note d'Information a été déposé par INVEST Securities, établissement présentateur, auprès de l’AMF le 7 septembre 2021. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet ().

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF le 7 septembre 2021, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de INVEST Securities et est disponible sur les sites Internet de l’AMF () et de l'Initiateur.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera, le cas échéant, sur son site Internet (-france.org) une déclaration de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note d’information et ne pourra intervenir qu’après le dépôt par la Société d’un projet de note en réponse au Projet de Note d’Information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF et les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du RGAMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de INVEST Securities, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF () et de l'Initiateur.

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre, en ce compris sa date de prise d’effet.

2.7.      Seuil de caducité





Il est rappelé que l’Initiateur détient à la date du Projet de Note d’Information 95,14% du capital social et 90,74% des droits de vote de la Société. La présente Offre n’est donc pas soumise au seuil de caducité prévu par les dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF.

2.8.      Procédure d'apport à l’Offre





L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du RGAMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément au RGAMF. L'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre, dans les conditions présentées dans le Projet de Note d’Information, devront remettre à leur intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc ...) dépositaire de leurs titres un ordre de vente irrévocable conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour de l’Offre.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d’Actions inscrites en compte nominatif de les apporter à l’Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites Actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les Actions apportées à l’Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

L’Offre s’effectuera par achat sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément à l’article L.211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé, en tant que de besoin, que toute somme due dans le cadre de l’apport des Actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.

2.9.      Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Growth Paris





Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre du Retrait Obligatoire. Les conditions à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire sont déjà réunies, l’Initiateur détenant, à la date du Projet de Note d’Information, 95,14% du capital social et 90,74% des droits de vote de la Société.

Les actions IVALIS qui n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 24,50 euros par action IVALIS, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS désigné en qualité de centralisateur des opérations d'indemnisation. Euroclear France clôturera le code de négociation ISIN FR0010082305 des actions de la Société, ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions de la Société.

Après la clôture des comptes des affiliés, le centralisateur, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions IVALIS de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions IVALIS dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par le centralisateur pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Les actions IVALIS seront radiées d’Euronext Growth Paris à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

2.10.      Intervention de l’Initiateur sur le marché des Actions pendant la période d’Offre





L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions IVALIS conformément aux dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’actions IVALIS, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 du règlement général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l’Offre.

2.11.      Calendrier indicatif de l’Offre





Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre. La date de clôture et le calendrier de l'Offre seront publiés par l'AMF le lendemain de la publication de sa décision de conformité.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

2.12.      Financement et coûts de l’Offre

2.12.12.      Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tout autre consultant, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 230 000 euros (hors taxes).



2.12.13.      Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre (à supposer que la totalité des 63 735 Actions Ordinaires non détenues par l'Initiateur à la date du présent Projet de Note d'Information soient apportées à l'Offre) représenterait un montant maximal de 1 561 507,50 euros (hors frais divers), soit un montant de 24,50 euros par Action apportée à l'Offre.

Ce montant sera financé sur les fonds propres de la société RGIS.

2.12.14.      Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

2.13.      Restrictions concernant l’Offre à l’étranger





L’Offre est faite exclusivement en France.

Le présent Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le présent Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis et sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. La participation à l’Offre ainsi que la distribution du présent Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions légales applicables dans certaines juridictions hors de France.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent Projet de Note d’Information et de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le présent Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou à des "US Persons" (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une "US Person", (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du présent Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le présent Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.14.      Régime fiscal de l’Offre





Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la section 2.11 du Projet de Note d’Information

3.        ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE





Le prix proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est de 24,50 euros par action, payable en numéraire.

1.1.1      Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’offre





Les éléments d’appréciation sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-dessous récapitule les valorisations obtenues selon les différentes méthodes retenues

Synthèse de l’appréciation du prix de l’offre

4.        MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE

Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site internet de l’AMF (-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE (Le Polaris, 76 avenue Pierre Brossolette - 92240 Malakoff) et Invest Securities (73, boulevard Haussmann – 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.

1 Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

Pièce jointe