COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

COMMUNIQUE DU 11 OCTOBRE 2021 RELATIF AU

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

IVALIS

INITIEE PAR LA SOCIETE

RGIS

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (-france.org) et de IVALIS () et peut être obtenu sans frais auprès de :

IVALIS

60 avenue du Centre

78180 Montigny-Le-Bretonneux

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Ivalis seront déposées auprès de l’Autorité des marchés financiers et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d’achat, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société RGIS Spécialistes en Inventaire SARL, société à responsabilité limitée au capital de 3 500 000 euros, dont le siège social est situé Le Polaris, 76 avenue Pierre Brossolette, 92240 Malakoff, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 450 593 975 (« RGIS » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Ivalis, société anonyme au capital de 262.076,60 euros, dont le siège social est situé 60 avenue du Centre, 78180 Montigny-Le-Bretonneux, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 381 503 531 et dont les actions sont admises sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth Paris ») sous le code ALIVA FR0010082305 (« Ivalis » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Ivalis au prix unitaire de 24,50 euros (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre »), dont les conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 7 septembre 2021.

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, par voie de cessions hors marché, le 30 avril 2021, d'un total de 1 246 648 actions représentant 95,13% du capital social et 90,74% des droits de vote de la Société. En conséquence des cessions susvisées, de la conversion constatée le 4 juin 2021 de 108 actions de préférence en 5 actions ordinaires de la Société et de la réduction de capital subséquente de la Société, et de prêts de consommation d’une action accordés par RGIS à chacun des trois nouveaux membres du Conseil du Surveillance, l’Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse,

1 246 645 actions ordinaires et 1 246 645 droits de vote de la Société, représentant 95,14% du capital social et 90,74% des droits de vote de la Société¹.

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 63 735 actions, représentant 4,86% du capital social et 9,26% des droits de vote de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. Elle sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.

Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Ivalis non apportées à l’Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Ivalis non apportées à l’Offre seront automatiquement transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 24,50 euros par action, nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Invest Securities, agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (l’« Établissement Présentateur ») pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 7 septembre 2021. Il est précisé que l'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

Les termes et modalités de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur qui a été mis en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF et qui peut être obtenu sans frais auprès de l’Initiateur (RGIS Spécialistes en Inventaire SARL, Le Polaris, 76 avenue Pierre Brossolette, 92240 Malakoff, France) et de l’Établissement Présentateur (Invest Securities, 73 boulevard Haussmann, 75008 Paris).

2. CONTEXTE DE L’OFFRE

À l’issue d’un processus concurrentiel de cession du groupe Ivalis, RGIS a fait part de son intérêt pour un rapprochement en vue de l’acquisition d'un total de 1 246 648 actions (correspondant à 95,13% du capital social et 90,74% des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse) (l’« Acquisition des Blocs de Contrôle »).

Au cours de la période comprise entre le 20 janvier 2021 et le 28 avril 2021, l’Initiateur a eu accès à un nombre limité d’informations concernant la Société dans le cadre d’une procédure dite de data room. Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08).

Aux termes d'un contrat de cession d'actions conclu entre RGIS et Kamino II et Barberine, actionnaires majoritaires d'Ivalis le 30 avril 2021, modifié par avenant conclu le 7 mai 2021, RGIS a réalisé l’Acquisition des Blocs de Contrôle le 30 avril 2021 (le « Contrat de Cession d’Actions »).

Le 30 avril 2021, les instances représentatives du personnel (« IRP ») de la société Ivalis France, société par actions simplifiée au capital de 1 225 000 euros, dont le siège social est situé 60 avenue du Centre, 78180 Montigny-Le-Bretonneux, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 500 005 624, filiale de la Société (« Ivalis France »), ainsi que les IRP de RGIS ont été informées de l'Acquisition des Blocs de Contrôle et de la signature du Contrat de Cession

Dans un communiqué de presse du 3 mai 2021, RGIS a annoncé la réalisation de l’Acquisition des Blocs de Contrôle.

Le cabinet BM&A représenté par Monsieur Pierre BEAL a été désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil de surveillance d’Ivalis lors de sa réunion du 7 juillet 2021 et sa mission a été précisée par le Conseil de surveillance d’Ivalis les 4 août et 6 septembre 2021, conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et 261-1-1 du règlement général de l’AMF, afin d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

La désignation de l’expert-indépendant a été soumise à la procédure de non-opposition de la part de l’AMF en application de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF.

Par communiqué en date du 29 juillet 2021, RGIS a annoncé son intention de mettre en œuvre la présente Offre au prix de 24,50 euros par action.

3. MOTIFS DE L’OFFRE

L’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet de création d’un leader européen dans la réalisation de prestations d'inventaires, secteur à fort potentiel de croissance sur lequel RGIS a de fortes ambitions de consolidation de sa position tant sur le plan national qu'international.

Jusqu'alors concurrentes, RGIS et Ivalis partagent de fortes valeurs éthiques communes et jouissent d'une complémentarité géographique, lesquelles sont propices au développement de synergies et à l'optimisation des coûts de production.

L’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre. En effet, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume d’échanges sur les actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des actions Ivalis n’est plus justifié.

Par ailleurs, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth Paris.

4. RAPPEL DES TERMES DE L’OFFRE

4.1 Termes de l’Offre





En application des dispositions des articles 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 7 septembre 2021 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée visant les actions Ivalis non détenues par RGIS, ainsi que le Projet de Note d’Information. Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 2° du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 24,50 euros par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les actions Ivalis visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire qui sera mis en œuvre à l’issue de l’Offre, moyennant une indemnisation en numéraire de 24,50 euros par action Ivalis, nette de tous frais.

4.2 Modalités de l’Offre





Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 7 septembre 2021. Un avis de dépôt ainsi qu’une attestation de l’avis a été publié par l’AMF sur son site Internet .

Le Projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa par l’AMF du Projet de Note d’Information et du Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note d’Information, une fois le visa de l’AMF reçu, et le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 213-27 et 231-28, tenus à la disposition du public, sans frais, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF et de l’Initiateur ().

La Note en Réponse et le document « Autres Informations » seront déposés auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF et de la Société (), et pourront être obtenus sans frais au siège social d'Ivalis, 60 avenue du Centre

78180 Montigny-Le-Bretonneux, France.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF.

L’Offre Publique d’achat simplifiée sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

4.3 Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les actions Ivalis apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’écarter toutes les actions Ivalis apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions Ivalis à l’Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre, au plus tard le dernier jour de l’Offre :

• auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d’investissement etc.) pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au nominatif administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;
• auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, pour les actionnaires détenant leurs actions Ivalis sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L’apport des actions Ivalis à l’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de 2 jours de négociation après l’exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Invest Securities, agissant en qualité de membre acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Les ordres de présentation des actions Ivalis à l’Offre seront irrévocables.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différent ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

5. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions de l'article 261-1, I, 1° du règlement général de l’AMF, l'Offre nécessite, du fait du contrôle de la Société par l’Initiateur préalablement au dépôt de l’Offre, la nomination d’un expert indépendant chargé d'établir le rapport mentionné à l’article 262-1 du règlement général de l’AMF.

L’article 261-1, III du règlement général de l’AMF prévoit que « L’expert indépendant est désigné, dans les conditions fixées par une instruction de l’AMF, par l’organe social compétent de la société visée sur proposition d’un comité ad hoc composé d’au moins trois membres et comportant une majorité de membres indépendants. Ce comité assure le suivi des travaux de l’expert et prépare un projet d’avis motivé. »

L'article 261-1-1 du règlement général de l’AMF prévoit également une procédure alternative, dans le cas où la Société ne serait pas en mesure de procéder à la désignation du comité ad hoc : la désignation de l’expert indépendant est alors effectuée directement par l’organe compétent, en l'espèce, le conseil de surveillance de la Société, sous réserve que le nom de l’expert pressenti fasse l’objet d’une demande de non-opposition auprès de l’AMF.

La Société a mis en œuvre la procédure alternative susvisée pour la raison suivante : le conseil de surveillance de la Société comprenant trois membres lesquels exercent tous des fonctions au sein du groupe auquel l'Initiateur appartient, aucun desdits membres ne peut être qualifié de membre indépendant au regard des principaux codes de gouvernement d’entreprise de place et la Société n’est donc pas en mesure de constituer un comité ad hoc en capacité de satisfaire aux obligations prévues par l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF.

Conformément à ce qui précède, le conseil de surveillance de la Société s’est réuni le 7 juillet 2021, sur convocation de son Président, et a désigné le cabinet BM&A en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport d’expertise indépendante portant sur l’équité des conditions financières de l’Offre.

Puis, le conseil de surveillance de la Société s’est réuni les 4 août 2021 et 6 septembre 2021, sur convocation de son Président, à l'effet de préciser le cadre réglementaire de la désignation de l’expert indépendant susvisé.

Enfin, le conseil de surveillance de la Société s’est réuni le 8 octobre 2021, sur convocation de son Président, en vue d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du conseil de surveillance étaient présents. La séance était présidée par John Madden.

Le Président a rappelé les termes de l’Offre aux membres du conseil de surveillance tels que repris dans le Projet de Note d'Information de l’Initiateur. Les membres du conseil de surveillance ont ensuite étudié le Projet de Note en Réponse de la Société.

La délibération du conseil de surveillance contenant son avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président de séance rappelle ensuite qu’ont été mis à disposition des membres du Conseil de Surveillance, préalablement à la présente réunion, les documents suivants :

• le Projet de Note d’Information définitif établi par l’Initiateur, contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre préparés par Invest Securities, établissement présentateur de l’Offre;
• le rapport établi par le Cabinet BM&A Partners représenté par Monsieur Pierre BEAL, agissant en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2°, 4°, II et 261-1-1 du Règlement Général de l’AMF ; et
• le Projet de Note en Réponse de la Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du Règlement Général de l’AMF.
  
  
  
  

Constatations

Après examen de ces documents, des termes de l’Offre y figurant et rappelés au premier point de l’ordre du jour, et des intentions de l’Initiateur sur les douze prochains mois, les membres du Conseil de surveillance ont constaté que :

• L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Elle sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation ;
• l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF ;
• l’Offre n’est pas soumise au seuil de caducité prévu par les dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF ;
• dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, conformément aux articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions IVALIS non apportées à l’Offre ;
• Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions IVALIS non apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 24,50 euros par action, nette de tous frais ;
• L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF ;
• Le rapprochement entre l’Initiateur, leader dans la réalisation de prestations d’inventaires et de merchandising et la Société, spécialisée dans les services d’inventaires et présente au niveau international, permettra au Groupe RGIS de renforcer sa présence en France, dans de nombreux pays d’Europe (Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Hollande, Italie, Suisse) et au Brésil ;
• Les fortes complémentarités entre le Groupe RGIS et le Groupe IVALIS créent des opportunités significatives de synergies qui s’inscrivent dans une stratégie de développement et de croissance au niveau européen, tout en renforçant leur présence dans les secteurs du Retail et de la Supply-Chain et conforte l’assise financière des deux Groupes ;
• L’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société, qui est fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société ;

• L’Offre s’inscrivant dans une logique de poursuite et de développement de l’activité de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi ;
  • L’Initiateur se réserve, à la date du Projet de Note d’Information, la possibilité après une période de transition de mettre en place une réorganisation capitalistique de la société Ivalis pouvant prendre la forme de fermeture de filiales ou encore de fusion avec les sociétés du groupe RGIS ;
• L’Expert Indépendant, ayant procédé à une analyse multicritères en vue de l’évaluation des Actions de la Société et ayant examiné l’ensemble des termes du projet d’Offre, a conclu dans son rapport au caractère équitable d’un point de vue financier du Prix de l’Offre pour les actionnaires de la Société ;
• Conformément à l’article L. 2312-52 du Code du travail, la procédure particulière d’information-consultation du comité social et économique (« CSE ») en cas d’offre publique d’acquisition n’est pas applicable dans le cadre d’une offre publique engagée par des entités, agissant seules ou de concert, détenant plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la cible, et seule l’obligation d’information du CSE prévue par l’article L. 2312-42 § 1 du Code du travail s’applique ;
  • Les CSE de la société IVALIS FRANCE et de RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE ont été respectivement informés de l'Offre lors de réunions tenues les 9 et 10 septembre 2021.

Avis

Après avoir effectué toutes ces constatations, le Conseil de surveillance, estime que :

• le projet d’Offre est conforme à l’intérêt de la Société et de ses actionnaires ;
• les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires de la Société ;
• les conditions financières de l’Offre constituent une opportunité de cession à des conditions satisfaisantes pour les actionnaires minoritaires souhaitant bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale de leur participation au capital de la Société.
  
  
  
  

Au vu de ces éléments et notamment du projet de rapport de l’Expert Indépendant, et après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance émet un avis favorable sur l’Offre initiée par RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE, au prix de 24,50 euros par Action, qu’il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.

En conséquence, le Conseil recommande aux actionnaires souhaitant profiter d’une liquidité immédiate de leurs titres de les apporter à l’Offre.

Ces avis et recommandations ont été pris à l’unanimité des membres du Conseil présents. »

6. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil de surveillance détient une action en vertu de prêts de consommation d’actions accordés par RGIS et exerce vis-à-vis d’Ivalis les droits attachés à la qualité d’actionnaire.

7. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS ORDINAIRES AUTO-DETENUES

La Société ne détient pas d’action d’auto-contrôle.

8. INFORMATION DES SALARIES D’IVALIS

Conformément à l’article L. 2312-52 du Code du travail, la procédure particulière d’information-consultation du comité social et économique (« CSE ») en cas d’offre publique d’acquisition n’est pas applicable dans le cadre d’une offre publique engagée par des entités, agissant seules ou de concert, détenant plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la cible, et seule l’obligation d’information du CSE prévue par l’article L. 2312-42 § 1 du Code du travail s’applique.

Les CSE d'Ivalis France et de RGIS ont été respectivement informés de l'Offre lors de réunions tenues les 9 et 10 septembre 2021.

9. RAPPORT DE L’EXPERT-INDEPENDANT

Aux termes de ses délibérations en date des 7 juillet 2021,4 août 2021 et 6 septembre 2021, le conseil de surveillance de la Société a désigné BM&A en qualité d’expert indépendant avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 1°, 2°, 4°, II et 261-1-1 du règlement général de l’AMF.

Le rapport de l’expert indépendant, en date du 11 octobre 2021, est intégralement reproduit en

Annexe 1 et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.

La conclusion dudit rapport est reproduite ci-après :

« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l’action Ivalis SA auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 24,5 € par action proposé dans le cadre de la présente Offre :

Nos travaux d’évaluation se sont appuyés sur deux approches retenues à titre principal et deux approches retenues à titre secondaire, étant précisé que la référence du cours de bourse est présentée à titre indicatif en l’absence d’échanges sur le titre.

L’approche par l’actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF) conduit à une fourchette de valeurs centrales comprises entre 19,6 et 20,9 € par action Ivalis sur lesquelles le prix d’Offre extériorise une prime comprise entre 17 % et 25 %. Ces valeurs reposent sur des plans d’affaires (base case et best case), qui nous paraissent intégrer des hypothèses favorables aux actionnaires minoritaires, telles que le maintien à long terme d’un taux marge d’Ebitda supérieur à celui historiquement atteint par la Société (hors période Covid) ou, dans le best case, l’atteinte du point mort pour les filiales déficitaires, hypothèses que nous n’avons pas corrigées par une augmentation du taux d’actualisation, ce qui aurait été justifié au motif de l’accroissement du risque d’exécution du plan.

Dans la mesure où les méthodes analogiques utilisées s’appliquent à un plan qui prévoit à court terme une amélioration du taux d’Ebitda, leurs résultats convergent avec ceux issus du DCF. Cependant, nous ne retenons ces résultats qu’à titre secondaire dans la mesure où le degré de comparabilité entre les sociétés des échantillons et Ivalis nous semble faible.

Enfin, le prix de 11,45 € issu de la transaction portant sur le bloc de contrôle cédé par Barberine et Kamino II à RGIS extériorise une prime très substantielle de 114 %. Ce prix qui constitue, de notre point de vue, une référence forte de valeur, présente toutefois un écart très important avec le prix d’Offre, constaté au bénéfice des actionnaires minoritaires.

Si ce prix de transaction ne saurait remettre en cause, bien au contraire, le caractère équitable du prix par action proposé aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre, lequel est cohérent avec les approches intrinsèque et analogiques (en l’absence de référence à un cours de bourse), l’écart entre les deux nous a conduit à nous interroger sur celui-ci.

Selon notre analyse, la différence entre les deux prix illustre l’écart pouvant exister entre (i) un prix offert à des actionnaires majoritaires recherchant, dans une période de forte incertitude combinée à une crise de gouvernance et au terme d’un long processus de cession qui n’a retenu l’intérêt que d’un nombre restreint d’investisseurs professionnels, la liquidité de leur participation, et (ii) un prix offert ultérieurement à des actionnaires minoritaires, déterminé sur la base d’un plan d’affaires retenant des hypothèses optimistes soutenues par des réalisations en amélioration, et destiné à sécuriser la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 24,50 € par action Ivalis proposé dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

10. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DÉROULEMENT DE L’OFFRE

La société Barberine, société à responsabilité limitée au capital de 2 000 000 euros, dont le siège social est situé au 10 rue Descartes,78320 Le Mesnil-Saint-Denis, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 448 917 591, contrôlée et dirigée par Monsieur Frédéric MARCHAL en qualité de gérant, et ancien actionnaire majoritaire de la Société (« Barberine »), a conclu avec l’Initiateur et la Société le 30 avril 2021 un contrat de prestation de conseil et de services dont l’objet est notamment d'accompagner l’Initiateur et/ou la Société dans le cadre de la période de transition et d'intégration de la Société au sein du groupe auquel l'Initiateur appartient (le « Contrat de Prestation de Services »).

Le Contrat de Prestation de Services a été conclu pour une durée de six mois expirant le 31 octobre 2021 et prévoit, en contrepartie de la réalisation des prestations, une rémunération mensuelle forfaitaire d’un montant de 37 500 euros hors taxes.

Aux termes du Contrat de Prestation de Services, Barberine est tenue par un engagement de non-sollicitation du personnel d'Ivalis et de RGIS pendant toute la durée du Contrat de Prestation de Services et pendant une durée de douze mois à compter de son terme.

L’Initiateur et la Société sont également tenus par un engagement de non-sollicitation du personnel de Barberine pendant toute la durée du Contrat de Prestation de Services et pendant une durée de douze mois à compter de son terme.

L’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord et n’est partie à aucun autre accord en lien avec l’Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre. En particulier, il n’existe pas d’engagements d’apport ou de non-apport à l’Offre.

11. ÉLÉMENTS CONCERNANT LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DEROULEMENTDE L’OFFRE

11.1 Structure et répartition du capital

À la date du projet de Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

*Le nombre d’actions et de droits de vote de RGIS et du Public reflètent les prêts de consommation d’une action accordés par RGIS à chacun des trois membres du Conseil de surveillance de la Société.

11.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions

Transfert d’actions et exercice des droits de vote

Aucune clause des statuts n’a pour effet de restreindre les transferts d’actions de la Société, celles-ci étant librement négociables, sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

Droit de vote double

L'article 32 des statuts de la Société mis à jour suivant décisions du directoire en date du 30 avril 2021 et décisions du président du directoire en date du 4 juin 2021 (les « Statuts ») prévoit l'attribution d'un droit de vote double aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire.

11.3 Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce

Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société et portant sur au moins 0,5 % de son capital ou de ses droits de vote n’a été portée à la connaissance de la Société en application des dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce.

11.4 Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, par courriers à l’AMF et à la Société en date du 30 avril 2021, RGIS a déclaré avoir franchi à la hausse du fait de l’Acquisition des Blocs de Contrôle le 30 avril 2021 tous les seuils légaux et statutaires jusqu’à 90% du capital social et 95% des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.

Ces déclarations ont fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 4 mai 2021 sous la référence 221C0952.

11.5 Droits de contrôle spéciaux

La Société n’a pas émis de titres comportant de droits de contrôle spéciaux.

11.6 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel

La Société ne dispose d'aucun système d’actionnariat du personnel.

11.7 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

À la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.

11.8 Règles applicables à la nomination et au remplacement du conseil de surveillance ainsi qu’à la modification des statuts de la société

11.8.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance

Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil de surveillance résultent des dispositions légales applicables aux sociétés anonymes ainsi que de l’article 20 des Statuts.

Le conseil de surveillance de la Société est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. À la date du Projet de Note en Réponse, le conseil de surveillance est composé de trois membres.

Conformément à l’article L. 225-19 du Code du commerce, nul ne peut être nommé membre du conseil de surveillance si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre des membres ayant dépassé cet âge. D'autre part, si du fait qu'un membre du Conseil en fonction vient à dépasser cet âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, qui peut les révoquer à tout moment. La durée des fonctions d’un membre du conseil de surveillance est de six années.

Les membres du conseil de surveillance sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales alors applicables ou celles des Statuts, relatives notamment à leur âge.

En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par les dispositions légales alors applicables.

Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre ne reste en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les nominations effectuées par le conseil de surveillance à titre provisoire sont soumises à la ratification de l’assemblée générale ordinaire la plus proche. À défaut de ratification, les délibérations prises par le conseil de surveillance n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l’effectif du conseil de surveillance.

11.8.2 Règles applicables à la modification des statuts

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les statuts de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date qui ne peut être postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

11.9 Pouvoirs du directoire, en particulier en matière d’émission ou de rachat de titres

Aucune autorisation ou délégation de compétence en matière d’émission ou de rachat de titres n’a été accordée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

11.10 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

À la connaissance de la Société, aucun accord conclu par la Société ne sera modifié ou n'a pris fin en raison du changement de contrôle de la Société intervenu.

11.11 Indemnités de départ au profit des dirigeants en cas d’offre publique

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord avec la Société prévoyant le versement d’indemnité en cas de départ des membres du directoire, du conseil de surveillance ou des salariés en cas d'offre publique.

12. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, requises par l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, seront déposées par la Société auprès de l’AMF au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Elles seront disponibles sur les sites Internet de la Société (/) et de l’AMF (- france.org), et pourront être obtenues sans frais auprès de :

Ivalis

60 avenue du Centre

78180 Montigny-Le-Bretonneux

Avertissement : L’Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. RGIS décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.

¹ Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 1 310 383 et d’un nombre total de droits de vote de 1 373 924, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

² Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

Pièce jointe