Salg af 21.000.000 stk. eksisterende aktier i Alm. Brand A/S

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES, HELT ELLER DELVIST, I ELLER TIL USA. MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES, HELT ELLER DELVIST, I, TIL ELLER FRA NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTIONS GÆLDENDE LOVE OG REGLER. DENNE MEDDELELSE UDGØR IKKE ET TILBUD OM ELLER EN OPFORDRING TIL AT TILBYDE AT KØBE VÆRDIPAPIRER I NOGEN JURISDIKTION.

Selskabsmeddelelse nr. 23/2021

Salg af 21.000.000 stk. eksisterende aktier i Alm. Brand A/S

Alm. Brand A/S har modtaget nedenstående oplysninger fra Danske Bank A/S, J.P. Morgan AG og Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland.

I forlængelse af meddelelsen af 25. august 2021 meddeler Danske Bank A/S (“Danske Bank”), J.P. Morgan AG (“J.P. Morgan”) og Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland (”Nordea”) (under ét benævnt “Emissionsbankerne”), at Alm. Brand af 1792 fmba (“Foreningen”) har indvilliget i at sælge 21.000.000 stk. eksisterende aktier i Alm. Brand A/S (“Alm. Brand”), svarende til 13,6% af de eksisterende aktier i Alm. Brand, til institutionelle investorer til en kurs på 43,50 kr. pr. aktie i henhold til et udbud gennemført i en accelereret bookbuilding-proces (“Transaktionen”).

Jørgen Hesselbjerg Mikkelsen, bestyrelsesformand for Alm. Brand af 1792 fmba, udtaler: ”I Alm. Brand af 1792 fmba noterer vi med tilfredshed interessen for Alm. Brand og flere større investorers opbakning til opkøbet af Codan Forsikring. Vi ser frem til købet, der vil komplementere den eksisterende forretning og udgøre et solidt fundament for en langsigtet attraktiv businesscase for ejerne med afsæt i konkrete synergieffekter og gode muligheder for at udvide forretningsomfanget med eksisterende og nye kunder”.

Danske Bank, J.P. Morgan og Nordea har fungeret som joint global coordinators og joint bookrunners i forbindelse med Transaktionen.

Efter afvikling af Transaktionen (som med forbehold for sædvanlige closingbetingelser forventes at finde sted den 30. august 2021) vil Foreningen eje 44,6% af de eksisterende aktier i Alm. Brand.

I forbindelse med Transaktionen har Foreningen, med forbehold for visse undtagelser, givet Emissionsbankerne tilsagn om i en specifik periode (“Lockup-perioden”) ikke at afhænde eventuelle Alm. Brand-aktier, som ikke bliver solgt i Transaktionen, uden Emissionsbankernes forudgående skriftlige samtykke. Lockup-perioden er førstkommende tidspunkt af 1) 360 kalenderdage efter betalingsdatoen, som forventes at være to bankdage efter Transaktionens prissætning, og 2) 180 kalenderdage efter første handelsdag på Nasdaq Copenhagen for nye aktier udstedt i forbindelse med selskabets påtænkte udbud af nye aktier med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

Alm. Brand modtager ikke provenu fra Transaktionen.

Denne meddelelse indeholder “fremadrettede udsagn”, som omfatter alle andre udsagn end udsagn om historiske fakta. Fremadrettede udsagn er kendetegnet ved ord som “agter”, “vurderer”, “forventer”, “kan”, “har planer om”, “skønner” og andre udtryk, der indeholder indikationer eller forudsigelser om fremtidige forhold eller tendenser, der ikke er baseret på historiske fakta, og de er udtryk for Foreningens og/eller Alm. Brands opfattelser og forventninger og indebærer en række risici, usikkerheder og forudsætninger, der kan bevirke, at faktiske begivenheder og resultater afviger væsentligt fra eventuelle fremtidige begivenheder eller resultater, der er udtrykt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. De oplysninger, der er indeholdt i denne pressemeddelelse, kan ændres uden varsel og, medmindre gældende lovgivning kræver det, påtager Alm. Brand sig ikke noget ansvar for eller nogen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere nogle af de fremadrettede udsagn indeholdt heri og har ingen hensigt om at gøre det. Fremadrettede udsagn, som alene gælder pr. datoen for denne meddelelse, bør ikke tillægges for stor vægt. Som følge af disse risici, usikkerheder og forudsætninger bør de fremadrettede udsagn ikke tillægges for stor vægt som forudsigelser om fremtidige forhold eller i øvrigt.

Danske Bank, J.P. Morgan og Nordea påtager sig ikke noget ansvar af nogen art eller afgiver nogen udtrykkelig eller underforstået erklæring eller garanti vedrørende indholdet af denne meddelelse, herunder for meddelelsens nøjagtighed, fuldstændighed eller verifikation eller for nogen anden erklæring afgivet eller hævdet afgivet af nogen part, hvortil der henvises i denne meddelelse, og intet i denne meddelelse er eller kan betragtes som et løfte eller en indeståelse i den henseende, uanset om disse vedrører historiske eller fremtidige forhold. Danske Bank, J.P. Morgan og Nordea fraskriver sig således, i det omfang lovgivningen tillader det, ethvert ansvar og enhver forpligtelse, uanset om ansvaret eller forpligtelsen opstår i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som ellers måtte påhvile dem i forbindelse med dette dokument og enhver sådan erklæring.

Danske Bank, J.P. Morgan og Nordea handler udelukkende på vegne af Foreningen og ingen andre i forbindelse med Transaktionen. Danske Bank, J.P. Morgan og Nordea anser ikke nogen andre som klient i relation til Transaktionen og er ikke ansvarlig over for nogen andre end Foreningen for at yde den beskyttelse, som ydes til klienter, eller for at yde rådgivning vedrørende Transaktionen.

Denne meddelelse har ikke til hensigt at udgøre og udgør ikke et tilbud eller en opfordring til at tilbyde at købe eller på anden måde erhverve, tegne, sælge eller på anden måde afhænde nogen værdipapirer eller en opfordring til at afgive stemme eller godkendelse i nogen jurisdiktion. Et eventuelt tilbud vil udelukkende blive fremsat på baggrund af tilbudsdokumentation, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for det eventuelle tilbud, herunder oplysninger om, hvordan tilbuddet kan accepteres. Der er ikke, og der vil ikke blive, udarbejdet noget prospekt eller tilbudsdokument i forbindelse med Transaktionen.

For så vidt angår medlemsstaterne i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der er underlagt forordning nr. 2017/1129/EU (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser benævnt “Prospektforordningen”) (hver især en “Relevant Medlemsstat”), er der ikke truffet, og der vil ikke blive truffet, nogen foranstaltninger med henblik på at gennemføre et udbud til offentligheden af de værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, som kræver offentliggørelse af et prospekt i nogen Relevant Medlemsstat. Som følge heraf kan disse værdipapirer kun udbydes eller sælges i en Relevant Medlemsstat i henhold til en undtagelse fra Prospektforordningen.

Denne meddelelse er udelukkende rettet til og henvender sig alene til personer i Relevante Medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, som er “kvalificerede investorer” som defineret i Prospektforordningens artikel 2(e) (“Kvalificerede Investorer”).

I Storbritannien er denne meddelelse alene rettet til kvalificerede investorer 1) som er “investment professionals” som defineret i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (financial promotion) order 2005 med senere ændringer (“Bekendtgørelsen”) eller 2) personer, der hører ind under artikel 49(2)(a)-(d) (“high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer under ét benævnes “Relevante Personer”). Personer, som ikke er Relevante Personer, bør under ingen omstændigheder henholde sig til eller handle på baggrund af indholdet af denne meddelelse. Enhver investering eller investeringsaktivitet, som denne meddelelse vedrører i Storbritannien, kan kun foretages af og vil kun blive indgået med Relevante Personer.

I Danmark er denne meddelelse alene rettet til personer, som er Kvalificerede Investorer. Denne meddelelse må ikke publiceres eller udleveres, direkte eller indirekte, i eller til USA, Canada, Australien og Japan, eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette kan udgøre en overtrædelse af lokale værdipapirlove eller -regler i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse udgør ikke et udbud af værdipapirer til USA. De i denne meddelelse omtalte værdipapirer er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“Securities Act”) og må ikke udbydes, pantsættes, sælges, leveres eller på anden måde overføres, direkte eller indirekte, i USA, undtagen i henhold til en fritagelse for, eller i en transaktion, der ikke er omfattet af, registreringskravene i Securities Act. Der bliver ikke foretaget et offentligt udbud af værdipapirer i USA. De heri beskrevne værdipapirer er heller ikke og vil ikke blive registreret i henhold til gældende værdipapirlovgivning i Canada, Australien eller Japan eller i henhold til gældende værdipapirlovgivning i eventuelle andre jurisdiktioner, hvor dette kan udgøre en overtrædelse af sådan lovgivning.

Vedhæftet fil