VANDŒUVRE-LÈS-NANCY, France--(BUSINESS WIRE)--
Regulatory News:
, (Euronext Growth™- Paris - ISIN : FR0010785790 - ALPAT – Eligible PEA PME), société spécialisée dans la découverte et la production de biomolécules végétales rares à destination des industries cosmétiques, pharmaceutiques et de chimie fine, annonce la mise en place d’une ligne de financement optionnel en fonds propres auprès de la société
Aux termes du contrat, Iris s'engage à financer la Société à hauteur d’un montant maximum d’un million d’euros pendant une période de 24 mois par souscription d’Obligations Remboursables en Actions ci-après les « ORA », à émettre en tranches successives de 30 000 € (soit 12 ORA) selon les modalités ci-dessous. Chaque demande de tirage d’une nouvelle tranche est à l’initiative exclusive de la Société sous réserve de la réalisation de la tranche précédente.
Il est précisé que la Société pourra ajuster à la hausse ou à la baisse le nombre d’ORA souscrites au titre d’une tranche dans les limites du nombre minimum de 6 ORA (soit 15 000€) et du nombre maximum de 24 ORA (soit 60 000€). La décote auprès d’Iris est limitée à 5% par rapport au cours moyen pondéré de l’action des 5 derniers jours. L’opération ne comporte ni commissions ni pénalités.
L’émission a été décidée par le Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil d’Administration réuni le 11 janvier 2024, sur la base de la délégation consentie par l’Assemblée Générale de la Société qui s’est tenue le 30 juin 2023, aux termes de sa quinzième résolution à caractère extraordinaire.
L’investisseur n’a pas vocation à conserver les actions issues du remboursement des obligations. Celles-ci seront cédées sur le marché ou par bloc. Ainsi, l’investisseur a conclu le 11 janvier 2024 avec Quantitatis, actionnaire de la Société contrôlée par le Directeur Général, un contrat de prêt d’actions aux termes duquel cet actionnaire va prêter à l’investisseur des actions dans le seul but d’éviter les décalages entre la livraison des actions issues des remboursements d’obligations par la Société et leur cession par l’investisseur.
Monsieur Jean-Paul Fèvre, Président Directeur Général de Plant Advanced Technologies PAT, déclare : « La mise en place de cette opération nous permet de conforter notre structure financière et de disposer de moyens supplémentaires de précaution pour nos projets de croissance comme le lancement de nouveaux produits. Nous sommes très heureux d'avoir pu réaliser ce financement optionnel auprès d'un partenaire de confiance dont la solution nous est apparue comme la plus adaptée par leur méthode d’excellence du trading et leur vision à long terme. Leur solution ne comporte ni coûts ni dilutions cachées. ».
Monsieur Fabrice Evangelista, Président Directeur Général d’Iris ajoute : « Nous sommes fiers d'être un partenaire de confiance pour PAT dans le cadre de cette opération. Nous sommes enthousiastes à l'idée de mettre notre expertise au service de la croissance du Groupe. Notre engagement à leurs côtés s'inscrit sur le long terme. Notre objectif est de fournir à PAT une solution flexible et sur mesure qui lui permettra de saisir les opportunités de croissance tout en minimisant l'impact sur le marché. Bien plus que simples investisseurs, nous sommes un partenaire actif qui apporte son expertise et son réseau pour accompagner PAT dans son développement. Nous sommes impatients de commencer ce nouveau chapitre avec PAT et convaincus que ce partenariat sera un véritable succès. »
Modalités de l’opération
Principales caractéristiques des bons de souscription d’ORA (ci-après les « Bons »)
Nombre de Bons |
400 |
Prix de souscription |
Gratuit |
Maturité |
24 mois |
Prix d’exercice |
L’exercice d’un Bon donne lieu à l’émission d’une ORA d’une valeur nominale de 2 500 € à souscrire au pair. |
Modalités d’exercice |
Bons exerçables, à l’initiative de l’émetteur, par tranche de 12 donnant droit à 12 ORA pour une valeur 30 000€ (avec une faculté d’ajustement à l’initiative de l’émetteur dans les limites d’un nombre minimum de 6 et d’un nombre maximum de 24) Engagement du souscripteur d’exercer une nouvelle tranche, soumis notamment au remboursement préalable des ORA issues de la tranche précédente. Faculté pour l’émetteur de ne pas appeler toutes les tranches d’ORA et ce, sans pénalité. |
Ratio |
Chaque Bon donne le droit de souscrire une ORA. |
But de l’Opération |
Projets de croissance intégrant le lancement de nouveaux produits. |
Frais liés à l’exercice des Bons |
Aucun. |
Autres informations |
Bons émis sous la forme nominative, non cotés et cessibles ou transférables qu’avec le consentement de l’émetteur. Aucune garantie n’est donnée au souscripteur des ORA, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de nantissement de ses actifs. |
Principales caractéristiques des ORA auxquelles donnent droit les Bons
Nombre maximum d’ORA |
400 |
Valeur nominale |
2 500 € |
Prix d’émission |
Au pair (2 500 €) |
Prix de remboursement |
90% du plus bas VWAP quotidien pendant une période de vingt (20) Jours de Négociation précédant immédiatement la date de la demande de remboursement des ORA, sans pouvoir être inférieur à 95% de la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la date de la demande de remboursement des ORA. Dans l’hypothèse où la période de référence de 20 Jours de négociation susvisée, comprendrait un jour de négociation au cours duquel l’investisseur a effectué des transactions, ce jour de négociation ne sera pas pris en compte pour le calcul du Prix de Remboursement des ORA. Le prix de remboursement des ORA ne pourra pas non plus être inférieur au plus élevé (i) du prix minimum fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2023 dans sa 15ème résolution, soit 90% de la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la date de la demande de remboursement des ORA et (ii) de la valeur nominale des actions. |
Dilution |
Le nombre d’actions émises en remboursement des ORA dépendra du prix de remboursement des ORA. A titre indicatif, si toutes les ORA potentiellement tirables étaient remboursées selon le prix de remboursement des ORA à la date du présent communiqué, selon les règles évoquées ci-dessus soit 4,77€ au 12 février 2024, un nombre total de 209 643 actions de la Société, soit 16,10% du capital. |
Durée des ORA |
60 mois à compter de leur date d’émission. |
Conditions de tirage des tranches |
Les tirages supposent le remboursement intégral des tranches précédentes. Pour plus de détails : voir supra : modalités d’exercice des Bons. La Société informera le marché de chaque augmentation de Capital par voie de communiqué de presse. |
Taux d’intérêt |
ORA non productives d’intérêt, rachetables et remboursables par anticipation à l’initiative de l’émetteur. |
Cas de défaut |
Cas de défaut usuels et notamment inexécution d’un éventuel remboursement, retrait de la côte d’Euronext Growth Paris, défaut de paiement de l’émetteur d’un endettement supérieur à 500k€ et cessation d’activité. |
Commission de structuration |
Aucune. |
Clauses de pénalité |
Absence de pénalité en cas de non-tirage et si le cours devient inférieur à la valeur nominale des actions. |
Autres informations |
ORA émises sous la forme nominative, non cotées et cessibles ou transférables qu’avec le consentement de l’émetteur. |
Dilution
La dilution susceptible d’être engendrée par cette opération sur la participation est la suivante :
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Participation de l’actionnaire (en %) |
|
Avant émission |
1,00 % |
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Une tranche |
Total tirages |
Après remboursement des ORA et émission des actions nouvelles résultant de ce remboursement : |
||
Sur la base d’une hypothèse de prix de remboursement des ORA à la date du présent communiqué, selon les règles évoquées ci-dessus soit 4,77€ au 12 février 2024 |
0,99 % |
0,84 % |
Risques
La société attire l’attention sur les risques auxquels les actionnaires actuels et les investisseurs sont exposés dans le cadre de la mise en place de la présente opération d’émission de titres donnant accès au capital de façon échelonnée dans le temps et notamment les risques :
- de dilution des actionnaires de la Société ;
- en cas de non-réalisation de toutes les tranches ;
- sur la volatilité et la liquidité des actions de la Société ;
- de pression sur le cours de bourse lié à la mise en place du mécanisme lié notamment aux cessions d’actions issues des conversions sur tranches ;
- sur l’évolution du cours de bourse.
CALENDRIER FINANCIER
Chiffre d’Affaires 2023 : 1er mars 2024
Résultats annuels 2023 : fin avril 2024
Assemblée Générale 2024 : fin juin 2024
A propos de PAT -
Plant Advanced Technologies PAT est spécialisé dans la découverte et la production de biomolécules végétales rares jusqu’à présent inaccessibles, à destination des industries cosmétiques, pharmaceutiques et de chimie fine. PAT dispose de savoir-faire uniques, brevetés mondialement.
Plant Advanced Technologies PAT est coté sur Euronext Growth™- Paris
ISIN : FR0010785790 - Mnémonique : ALPAT - Reuters ALPAT.PA - Bloomberg : ALPAT : FP
A propos d’IRIS Capital Investment -
Créé en 2012, IRIS Capital Investissement est un family office leader du financement alternatif flexible coté en Europe. Depuis son lancement, ce fonds propose des solutions d’investissement adaptées aux besoins et risques des entreprises cotées.
En 12 ans, IRIS Capital Investissement a participé à plus de 30 solutions de financements dans 5 pays.
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