Safe group annonce la convocation de son assemblée générale le 15 décembre 2023 et fait un point sur la situation

Éragny-sur-Oise, France, le 24 novembre 2023 à 17h35 CET – Safe (FR0013467123 – ALSAF), groupe spécialiste de la conception, fabrication et commercialisation de technologies prêtes-à-l’emploi pour les chirurgies orthopédiques, tout particulièrement pour la chirurgie du dos, annonce la convocation de l’assemblée générale le 15 décembre 2023 et fait un point sur la situation depuis l’ouverture de la procédure de redressement judicaire.

Pierre Dumouchel, Président Directeur Général, commente  « Depuis l’interruption de notre financement et l’ouverture du redressement judicaire, nous menons une restructuration rapide qui permet de reconstruire à court terme notre trésorerie, rechercher des solutions de financements et partenariats stratégiques. Nos performances commerciales à date restent stables par rapport à 2022 grâce à la confiance renouvelée de nos clients, l’engagement remarquable nos équipes. L’assemblée générale que nous reconvoquons suite à un défaut de quorum en première instance est une étape importante et en profitons pour rappeler à nos actionnaires l’importance de voter par correspondance avant le 12 décembre ou en présence à notre siège d’Eragny le 15 décembre à 14h »

► Convocation à l’assemblée générale le 15 décembre 2023, 14h à Eragny sur Oise :

L’assemblée générale convoquée le 6 septembre 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, le conseil d’administration de Safe reconvoque l’assemblée générale en vue de sa tenue le 15 décembre 2023 à 14h au siège du groupe à Eragny-sur-Oise. L’avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 10 novembre 2022 et Safe rappelle l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Approbation des conventions conclues en application de l’article L.225-38 du Code de commerce ;
• Renouvellement du m andat de Monsieur Pierre Dumouchel en qualité́ d’administrateur ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Petrou en qualité́ d’administrateur ;

• Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Droulout en qualité d’administrateur ;
• Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ;
• Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et
• Pouvoirs pour les formalités.

Safe rappelle la composition actuelle du conseil d’administration : Monsieur Pierre Dumouchel (co-fondateur et président directeur général), Monsieur Thomas Droulout (co-fondateur et directeur technique), Monsieur Philippe Petrou (administateur indépendant), Monsieur Jean-Marc Feige (administrateur, ancien directeur genéral de Safe Medical), Monsieur François-Henri Reynaud (directeur administratif et financier) et Monsieur Ismaël Nujurally (administrateur indépendant).

La société annonce le départ de M. François-Henri Reynaud, directeur administrateur et financier. Il avait rejoint Safe Orthopaedics en 2017, a participé activement à la transformation de Safe Orthopaedics vers le groupe Safe après l’acquisition de Safe Medical (ex LCI Medical) et ré-organisé récemment la direction financière du groupe en vue de son démanagement vers la région Lyonnaise. Benoit Rouquet, consultant fiancier, et la société Pyramide (partenaire historique de Safe Medical) assurent désormais la gestion financière de tout le groupe. Le conseil d’administration et l’ensemble des équipes du groupe remercient François-Henri Reynaud pour son engagement pendant ces 6 dernières années.

La société annonce également le non-renouvellement du mandat de M Ismaël Nujurally suite à sa volonté de profiter pleinement de sa retraite. Il avait rejoint le conseil d’administration en 2019 en tant qu’administrateur indépendant. Docteur et ancien directeur général de sociétés dans la santé, Ismael a partagé son expérience et dynamisé les discussions stratégiques, marketing et cliniques au sein du conseil d’administration. Le conseil d’administration et l’ensemble des équipes du groupe remercie M. Ismaël Nujurally pour son engagement tout au long de son mandat.

► European High Growth Opportunities Securitization Fund propose de nouvelles résolutions :

European High Growth Opportunities Securitization Fund, représenté par sa société de gestion European High Growth Opportunities Manco S.A. (« EHGO »), et ABO Infinium Americas OpCo Ltd, créanciers de la société dans le cadre des contrats de financement conclus en 2021 et 2023, détiennent ensemble 4.997.930 actions, représentant environ 32,14% du capital social de Safe. European High Growth Opportunities Securitization Fund est titulaire à ce jour de 170 et 2025 obligations convertibles (Valeur nominale 1000€) respectivement issues des contrats signés en 2021 et 2023 pour montant total de 2 875 000€.

European High Growth Opportunities Securitization Fund demandent d’inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire, les projets de résolutions suivants :

• Nomination de Monsieur Rodolphe Cadio en qualité d’administrateur,
• Nomination de Monsieur Victor Humberdot en qualité d’administrateur,
• Nomination de Monsieur Philippe Laurito en qualité d’administrateur.
  
  
  
  

European High Growth Opportunities Manco S.A. (« EHGO »), et ABO Infinium Americas OpCo Ltd ont également fait savoir à la société par courrier et par communiqué de presse en date du 17 novembre 2023 qu’elles voteraient contre le renouvellement des mandats de Monsieur Pierre Dumouchel, de Monsieur Philippe Petrou et de Monsieur Thomas Droulout, qu’elles voteraient en faveur de la fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs, qu’elles souhaitent opérer une réorganisation majeure de la société autour d’un nouveau projet porté par une équipe dirigeante renouvelée.

A ce jour, Safe ne dispose d’aucun détail précis sur ce nouveau projet ni les modalités de financement envisagés. Dans ce contexte, et au regard de la situation financière de Safe et des efforts fournis par le management pour œuvrer à son redressement, Safe, son Conseil d’administration et son équipe de management ne recommandent pas le vote positif de ces résolutions. Des changements majeurs de gouvernance et de management présentent des risques non négligeables pour la société au regard de la procédure en cours de redressement judicaire et des discussions stratégiques conduites à ce jour.

►  Point sur la situation du groupe post-ouverture du redressement judiciaire

Depuis le 5 septembre 2023 date d’ouverture du redressement de SAFE SA et de ses filiales françaises (SAFE ORTHOPAEDICS SAS et SAFE MEDICAL SAS ), le Groupe SAFE poursuit les restructurations initiées depuis le début d’année 2023 et reconstitue sa trésorerie à court terme afin de rechercher des solutions de financement/partenariat stratégique à long terme dans le cadre d’un plan de continuation de ses activités commerciales et technologiques.

Depuis plusieurs années, le groupe soutient une stratégie de ventes directes en France, en Allemagne et aux États-Unis, et de distribution dans le reste du monde. Compte-tenu des moyens financiers réduits, Safe Orthopaedics a confié la distribution de ses technologies en Allemagne à un agent local qui a repris la moitié de l’équipe commerciale allemande tout comme cela avait été réalisé au royaume unis au mars 2023.

Depuis la transformation de Safe Medical et l’internalisation des produits Safe Orthopaedics (Q4 2022), le groupe réduit ses OPEX et améliore son BFR. Depuis l’ouverture du redressement judicaire, le groupe a décidé de relocaliser la société Safe Orthopaedics à Fleurieux-sur-l’Arbresle, site actuel de production Safe Medical. Ce déménagement sera finalisé en décembre 2023 et va permettre une réduction significative structurelle et logistique.

Le groupe a également opéré une réduction des effectifs de la holding Safe, Safe Orthopaedics et Safe Medical en concentrant la majorité de ressources humaines sur la commercialisation des produits Safe Orthopaedics déjà homologués/services industriels Safe Medical et la transition vers le nouveau règlement européen applicable aux dispositifs médicaux.

Le tribunal de commerce de Pontoise a ordonné, le 17 novembre 2023, la poursuite de la période d’observation s’appuyant principalement sur la situation de trésorerie de 427K€ à cette date.

Un point d’avancement est prévu le 13 janvier 2023 avec le tribunal de commerce.

► Report de la publication des comptes semestriels

Dans le contexte du redressement judiciaire du groupe et au regard de l’urgence des mesures à mettre en oeuvre pour renforcer la tresorerie du groupe, le rapport financier semestriel présentant les comptes sociaux des sociétés du groupe est reporté et sera mis à disposition au plus tard le 31 décembre 2023.

À propos de Safe Group

Safe group est un groupe français de technologies médicales réunissant Safe Orthopaedics, pionnier des technologies prêtes à l’emploi pour les pathologies de la colonne vertébrale et Safe Medical (anciennement LCI Medical), sous-traitant de dispositifs médicaux pour la chirurgie orthopédique. Le groupe emploie environ 100 collaborateurs.

Safe Orthopaedics concoit et distribue des kits combinant des implants stériles et des instruments à usage unique, disponibles à tout moment pour le chirurgien. Ces technologies s’intègrent dans une approche mini-invasive visant à réduire les risques de contamination et d’infection, dans l’intérêt du patient et avec un impact positif sur les durées et les coûts d’hospitalisation. Protégés par 14 familles de brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. Safe Orthopaedics, dont le siège social est situé en région parisienne (95610 Eragny-sur-Oise) dispose de filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, aux Etats-Unis.

Pour plus d’informations :

Safe Medical produit des dispositifs médicaux implantables et instruments prêts-à-l’emploi. Elle dispose de deux sites de production en France (Fleurieux-sur-l’Arbresle, 69210) et en Tunisie, offrant de nombreux services industriels : conception, industrialisation, usinage, impression additive, finition et conditionnement stérile.

Pour plus d’informations :

Contacts 

Safe group                                                                

Pierre Dumouchel        

Président        

Tél. : +33 (0)1 34 21 50 00                

                

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