MONTPELLIER, France--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Sensorion (Paris:ALSEN) (FR0012596468 – ALSEN / Eligible PEA-PME), société de biotechnologie spécialisée dans le traitement des maladies de l’oreille interne, annonce aujourd’hui l’optimisation des modalités de son programme d’obligations convertibles grâce notamment à un engagement de financement de 10 M€ de la société d’investissement américaine Yorkville Advisors Global, LP.

Yorkville s’engage à apporter à Sensorion un total de 10,0 M€ en deux tranches d’un montant maximum de 5 M€ chacune et renonce au bénéfice des bons de souscription d’actions attachés aux obligations convertibles. Yorkville a exercé aujourd’hui, à la demande de Sensorion, une tranche de 500 bons de souscription entraînant l’émission de 5 M€ d’obligations. La seconde tranche sera exercée à la demande de Sensorion au plus tard le 19 décembre 2017.

« L'amélioration des modalités de notre programme d’OCABSA est très bénéfique pour notre entreprise et pour nos actionnaires et reflète les bonnes relations que nous avons nouées avec Yorkville », a déclaré Nawal Ouzren, Directeur Général de Sensorion. « Les fonds que Yorkville s’est engagé à apporter en vertu de cet accord serviront à financer notre étude de phase 2 en cours avec le SENS-111 dans la névrite vestibulaire aigüe et le lancement de l’étude de phase 2 avec le SENS-401 dans les troubles auditifs. Nous nous réjouissons d'avoir optimisé nos modalités de financement où Yorkville renonce au bénéfice des bons de souscription d’actions et nous nous concentrons à présent sur la mise en œuvre de notre vaste programme clinique. »

Les modalités intégrales de l’accord sont présentées en détail en annexe au présent communiqué qui précise notamment les obligations respectives de Sensorion et de Yorkville.

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A propos de Sensorion

Sensorion est une société de biotechnologie spécialisée dans le traitement des pathologies de l’oreille interne telles que les vertiges sévères, les acouphènes ou la perte auditive. Deux produits sont en développement clinique, le SENS-111 en phase 2 dans la névrite vestibulaire aigue et le SENS-401 ayant terminée une étude de phase 1. Fondée au sein de l’Inserm, la Société bénéficie d’une forte expérience en R&D pharmaceutique et d’une plate-forme technologique complète pour développer des médicaments first-in-class facilement administrables, notamment par voie orale, visant le traitement et la prévention de la perte auditive et des symptômes de crises de vertige et d’acouphènes,

Basée à Montpellier, Sensorion a bénéficié du soutien financier de Bpifrance, à travers le fonds InnoBio, et d’Inserm Transfert Initiative.

Sensorion est cotée sur Euronext Growth Paris depuis le mois d’avril 2015. www.sensorion-pharma.com

Libellé : SENSORION

Code ISIN : FR0012596468

Mnémonique : ALSEN

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Sensorion et à ses activités. Sensorion estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques, dont ceux décrits dans le Document de référence enregistré auprès de l’AMF sous le numéro R.16-069 en date du 28 juillet 2016, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Sensorion est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Sensorion ou que Sensorion ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Sensorion diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d’achat ou de souscription d’actions Sensorion dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Modalités de l’avenant au programme d’OCABSA avec Yorkville

Émission de la Troisième tranche et amendement du programme d’OCABSA

La Société et un fonds géré par Yorkville (ci-après l’« Investisseur ») ont conclu un accord mettant en place un programme d’OCABSA (défini ci-après) en date du 19 novembre 2015 (ci-après l’« Accord ») en vertu duquel la Société a émis 1 500 bons d’émission donnant accès aux OCABSA (ci-après, les « Bons d’émission »), dont l’exercice, soumis à certaines conditions, permettrait à la Société de lever jusqu’à 15 millions d’euros par l’exercice des Bons d’émission eux-mêmes et par l’émission de tranches d’OCABSA (ci-après, les « Tranches »).

Une première Tranche de 3 millions d’euros d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (les « OCABSA ») a été émise par la Société au moment de la signature de l’Accord et de l’exercice par l’Investisseur de 300 Bons d’émission.

Le 16 août 2016, conformément à l’Accord en vigueur, la Société a émis au profit de l’Investisseur 500 Bons d’émission supplémentaires (permettant de lever jusqu’à 5 millions d’euros). Simultanément, la Société a demandé, le même jour, l’exercice d’une deuxième Tranche de 300 Bons d’émission, entraînant l’émission de 3 millions d’euros d’OCABSA.

Le 30 juin 2017, la Société et l’Investisseur ont conclu un avenant à l’Accord existant, amendant certaines des modalités de l’Accord (ci-après l’« Avenant »).

Immédiatement après la signature de l’Avenant, la Société a demandé l’exercice de 500 Bons d’émission, entraînant l’émission de 5 millions d’euros d’OCABSA et de 163 826 bons de souscription d’actions attachés (ci-après la « Troisième Tranche »).

Sous réserve de la réalisation des conditions prévues, les 900 Bons d’émission restants permettraient à la Société d’émettre 9 millions d’euros d’OCABSA avant le 18 novembre 2018.

Les modalités de l’Accord non modifiées par l’Avenant comme indiqué en détail ci-après demeurent en vigueur.

Montant total maximal d’OCABSA pouvant être émis au titre des Tranches

Conformément aux modalités initiales de l’Accord, le montant nominal total maximal d’OCABSA pouvant être émis dans le cadre des Tranches sera égal à dix (10) fois le cours moyen de l’action en euros (tel que publié par Bloomberg), durant les dix (10) jours de bourse précédant la demande d’exercice des Bons d’émission par la Société, dans la limite d’un montant nominal total maximal de 4 millions d’euros.

Pour la Troisième tranche, qui a été émise par la Société le 30 juin 2017, l’Investisseur a convenu, sans condition, dans l’Avenant de porter ce montant nominal total maximal à 5 millions d’euros.

Pour la quatrième Tranche, l’Investisseur a convenu dans l’Avenant de porter ce montant nominal total maximal à 5 millions d’euros, dans l’hypothèse où la Société en ferait la demande dans un délai de dix (10) jours de bourse à compter de la plus proche de ces deux dates : (i) le dixième (10^e) jour de bourse suivant la conversion ou le rachat complet des OCABSA de la Troisième tranche ou (ii) le 19 décembre 2017 (ci-après la « Quatrième Tranche rapportée »).

Dans l’hypothèse de l’émission de la Quatrième tranche rapportée, la demande de remise d’une cinquième Tranche ne pourra être formulée par la Société que pendant une période de dix (10) jours de bourse à compter de la plus proche de ces deux dates : (i) le dixième (10^e) jour de bourse suivant la conversion ou le rachat complet des OCABSA de la Quatrième tranche rapportée ou (ii) six mois après la date d’émission de la Quatrième tranche rapportée.

Rachat des bons de souscription d’actions attachés aux OCABSA

L’Investisseur s’est engagé à n’exercer aucun des bons de souscription d’actions attachés aux OCABSA émises dans le cadre de la Troisième Tranche et de la Quatrième Tranche rapportée, dans l’hypothèse où une telle tranche serait émise.

Par ailleurs, l’Investisseur a cédé à la Société la totalité des bons de souscription d’actions attachés aux OCABSA émises dans le cadre de la Troisième Tranche pour un prix d’achat global de 1,00 euro. La Société a annulé ces bons de souscription d’actions immédiatement après les avoir rachetés.

Dans l’hypothèse d’une Quatrième Tranche rapportée, l’Investisseur s’est engagé à vendre de la même façon les bons de souscription d’actions attachés aux OCABSA émises dans le cadre de la Quatrième tranche rapportée pour un prix d’achat global de 1,00 euro. La Société annulera ces bons de souscription d’actions immédiatement après les avoir rachetés.

Impact dilutif pour les actionnaires de la Société

L’impact de la conversion des OCABSA émis dans le cadre de la Troisième Tranche et, éventuellement, de la Quatrième Tranche rapportée, serait le suivant :

Impact de l’émission ou des émissions sur les fonds propres par action détenue par les actionnaires de la Société :

Impact de l’émission ou des émissions pour un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société à la date du présent communiqué :

Le tableau ci-dessus se lit comme suit : un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (avant dilution) détiendrait, en cas de conversion de la Troisième tranche et de la Quatrième tranche rapportée, 0,75 % du capital social dans l’hypothèse de l’émission de 1 600 000 actions au prix d’achat de 6,25€.

¹ Entraînant l’émission de 800 000 actions.

² Sur la base de 7 063 422 actions, correspondant au capital social de la Société.

³ Dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité des instruments dilutifs émis ou attribués à la date du présent communiqué.

⁴ Sur la base de 7 063 422actions, correspondant au capital social de la Société.

⁵ Dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité des instruments dilutifs émis ou attribués à la date du présent communiqué.

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