PARIS--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

ENVEA (Paris:ALTEV) :

COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION

PRÉSENTÉE PAR LA SOCIÉTÉ

ENVEA

EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT INITIÉE PAR

LA SOCIÉTÉ ENVEA GLOBAL

PRÉSENTÉE PAR

ODDO BHF

VISANT LES ACTIONS

D’ENVEA

Des exemplaires du Projet de Note en Réponse sont disponibles sur le site internet d’Envea () et de l’AMF () et peuvent être obtenus sans frais et sur simple demande auprès de : Envea – 111, boulevard Robespierre – CS 80004 – 78304 Poissy Cedex 4.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Envea seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

I. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, la société Envea Global, société par actions simplifiée au capital de 64.821.336 euros, dont le siège social est situé 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 884 629 676 (« Envea Global » ou l’« Initiateur »), s’est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Envea SA, société anonyme au capital de 10.119.234 euros (divisé en 1.686.539 actions ordinaires de 6 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées), dont le siège social est situé 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 313 997 223 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0010278762 (« Envea » ou la « Société »), d’acquérir la totalité des actions Envea que l’Initiateur ne détient pas directement ou indirectement à la date du projet de note d’information déposé le 10 janvier 2022 auprès de l’AMF par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») au prix unitaire de 175 euros (le « Prix d’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).

À la date de dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détenait 1.377.346 actions Envea représentant 81,67% du capital et 81,28% des droits de vote de la Société).

Conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a, le 12 janvier 2022, acquis 41.167 actions Envea au Prix de l’Offre.

À la suite de ces acquisitions, l’Initiateur détient 1.418.513 actions représentant 84,11% du capital et 1.418.513 droits de vote représentant 83,71% des droits de vote théoriques de la Société¹.

L’Offre est présentée par ODDO BHF SCA, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Envea en circulation non détenues par l'Initiateur, à l'exception des 4.520 actions Envea détenues par des salariés de la Société dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (« PEE ») et dont la période de conservation n’expirera pas avant la date de clôture de l’Offre (les « Actions en PEE Non Disponibles »), sous réserve du cas de cessibilité anticipée décrit ci-après, soit à la connaissance de l’Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date de dépôt du projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 263.506 actions Envea (auxquelles seraient attachés 271.493 droits de vote), représentant 15,62% du capital et 16,02% des droits de vote de la Société.

Les Actions en PEE Non Disponibles détenues par certains salariés d’Envea ne sont pas visées par l’Offre. En effet, sauf en cas de décès du détenteur, les sommes investies dans le PEE sont bloquées pendant au moins cinq ans.

Par ailleurs, il est prévu que 20.022 actions Envea soient transférées à l’Initiateur le 11 février 2022 suite à l’exercice des différentes promesses et aux différents apports décrits à la section 5.2 du Projet de Note en Réponse. L’Initiateur envisage de conclure des Promesses de Vente portant sur les 22.500 actions Envea détenues par Monsieur Christophe Chevillion et Monsieur Stéphane Kempenar (désignés les « Principaux Dirigeants ») conformément à ce qui est décrit à la section 5.3 du Projet de Note en Réponse. Sous réserve de la conclusion des Promesses de Vente, ces 22.500 actions Envea seront assimilées à celles détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 4° du code de commerce.

Par l’effet du transfert des 20.022 actions Envea et de l’assimilation des 22.500 actions Envea visées ci-dessus, l’Initiateur détiendra au titre des articles L. 233-7 et 233-9 du code de commerce, 1.461.035 actions Envea auxquelles sont attachés autant de droits de vote (représentant 86,63% du capital et 86,22% des droits de vote de la Société).

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

II. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de 15 jours de négociation.

En application des articles L.433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a indiqué avoir l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, au plus tard dans un délai de 3 mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la section 1.4 du Projet de Note en Réponse.

III. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE D’ENVEA

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 31 janvier 2022, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société et ses actionnaires et ses conséquences pour la Société.

Etaient présents, physiquement ou par un autre moyen de communication autorisé par le règlement intérieur du conseil de surveillance, tous les membres du conseil de surveillance de la Société.

Assistaient également à la réunion :

- Madame Michèle Dulbecco, Membre du Comité Social et Économique ;

- Monsieur Ronald Mathurin, Membre du Comité Social et Économique ;

- Monsieur Christophe Chevillion, Président du Directoire ;

- Monsieur Stéphane Kempenar, Directeur Général de la Société ;

- Monsieur Teddy Guerineau, représentant de l’Expert Indépendant ; et

- Maître Henry de Mercey, avocat associé, conseil historique d’Envea.

L’avis motivé du conseil de surveillance rendu le 31 janvier 2022 a été adopté à l’unanimité des membres du conseil de surveillance.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du conseil de surveillance, est reproduit in extenso ci-dessous :

« Le Président rappelle que le Conseil s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») initié par Envea Global (l’« Initiateur ») visant les actions de la Société que l’Initiateur ne détient pas, suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire et stipulé à un prix de 175 euros par action.

Le Président rappelle que les termes de l’Offre sont décrits dans le projet de note d’information de l’Initiateur qui a été déposé auprès de l’AMF le 10 janvier 2022.

Le Président rappelle également que le 22 décembre 2021, le Conseil a désigné le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Monsieur Teddy Guerineau, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I (1°) et 261-1 II du règlement général de l’AMF, et sous condition suspensive du non-exercice par l’AMF de son droit d’opposition. Le 5 janvier 2022, le Conseil a décidé d’étendre la mission de l’Expert Indépendant aux points 2° et 4° de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF.

Le Président précise que l’AMF a informé la Société, le 5 janvier 2022, qu’elle n’exercerait pas son droit d’opposition.

Puis le Président rappelle plus précisément les conditions et motivations qui ont conduit à la désignation par le Conseil du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Monsieur Teddy Guerineau, en qualité d’expert indépendant :

- lors de sa séance du 22 décembre 2021, le Conseil, dont aucun des membres ne pouvait être considéré comme indépendant au sens de la réglementation boursière, n’était pas en mesure de constituer un comité ad hoc en capacité de satisfaire aux obligations prévues par l’article 261-1, III° du règlement général de l’AMF. Il a donc décidé de mettre en œuvre la procédure prévue par l’article 261-1-1, I° du règlement général de l’AMF, et a considéré la proposition de désignation de Didier Kling Expertise & Conseil en tant qu’expert indépendant, un consensus s’étant rapidement dégagé.

En effet, au regard du projet de lettre de mission du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, les membres du Conseil ont pu constater que :

✓ le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil n’était pas en conflits d’intérêts ;

✓ le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil intervient notamment dans le cadre d’évaluation d’entreprises, de commissariat aux apports et à la fusion et de commissariat aux comptes ;

✓ le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil appartient à l’Association Professionnelle des Experts Indépendants, association professionnelle reconnue par l’AMF ;

✓ la mission envisagée sera dirigée par Monsieur Teddy Guerineau, associé, qui sera assisté dans la réalisation de la mission par deux collaboratrices du cabinet ; et

✓ le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil disposait des moyens matériels nécessaires pour mener à bien une telle mission d’expertise indépendante, et qu’en particulier Didier Kling Expertise & Conseil disposait d’un accès aux bases de données financières les plus sérieuses.

- par conséquent le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Monsieur Teddy Guerineau, a été désigné, le 22 décembre 2021, en qualité d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre, sous réserve de la seule absence d’opposition de l’AMF à l’identité de cet expert indépendant dans les conditions prévues par l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF.

- l’AMF a informé la Société, le 5 janvier 2022, ne pas s’opposer à la désignation du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Monsieur Teddy Guerineau.

Le Président rappelle ensuite que :

- le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, la direction de la Société et des représentants de l’Initiateur, ont échangé à plusieurs reprises afin de fournir des informations aux membres du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil et répondre à leurs questions ; et

- le 31 janvier 2022, l’Expert Indépendant a remis au Conseil son rapport sur les conditions de l’Offre.

Après avoir procédé au rappel du contexte dans lequel l’Offre s’inscrit et du calendrier récent, le Président indique au Conseil qu’il lui appartient, en application de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société.

Il précise qu’afin de permettre aux membres du Conseil de détenir toutes les informations leur permettant d’émettre un avis motivé, les documents essentiels relatifs à l’Offre et listés ci-dessous ont été communiqués aux membres du Conseil préalablement à la présente réunion :

- la lettre de mission de l’expert indépendant ;

- le courrier adressé à l’AMF portant sur la désignation d’un expert indépendant en application de l’article 261-1-1 I de son règlement général et de l’article 2 de son instruction DOC-2006-08 ;

- le projet de note d’information préparé par l’Initiateur, qui contient notamment le contexte et les motifs de l’offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’offre et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;

- le rapport établi par l’Expert Indépendant, conformément à l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4 du règlement général de l’AMF ; et

- le projet de note d’information en réponse de la Société, conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, lequel reste à être complété du rapport de l’Expert Indépendant et de l’avis motivé du conseil de surveillance.

Puis le Président laisse la parole à Monsieur Teddy Guerineau, représentant de l’Expert Indépendant afin que ce dernier présente au Conseil les conclusions de son rapport d’expertise indépendante sur les conditions de l’Offre. Après avoir examiné attentivement les différents documents et supports mis à sa disposition, en particulier le projet de note d’information de l’Initiateur, le rapport de l’expert indépendant et le projet de note en réponse de la Société, et après en avoir discuté, le Conseil :

- Constate que :

• l’Initiateur de l’Offre indique dans son projet de note d’information que l’Offre n’aura pas d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi ;

• l’Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l’ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre ;

• l’Initiateur souhaite poursuivre sa relution au capital de la Société afin de soutenir sa stratégie, tout en proposant aux actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d’une liquidité totale à un prix attractif ;

• l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre si les actions de la Société non apportées à l’Offre ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ; et

• le rapport de l’Expert Indépendant, conclut au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société (y compris dans le cas de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire) :

« Notre conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au regard des considérations suivantes :

• L’Offre est facultative, d’un point de vue réglementaire, laissant la liberté aux porteurs de titres d’y répondre favorablement ou non, en décidant d’apporter leurs titres ou de les conserver, sauf en cas de dépassement des seuils permettant de procéder à un retrait obligatoire.

• Les références aux transactions récentes significatives sur le capital font ressortir les primes suivantes :

✓ +59% par rapport au prix de 110€ auquel le Bloc majoritaire a été acquis et l’Offre initiale a été libellée ;

✓ entre +20% et +22% si on ajuste ce prix de 110€, pour tenir de l’évolution favorable des conditions de marché, à partir de la hausse de différents indices boursiers ;

✓ entre +43% et +58% par rapport aux acquisitions complémentaires de titres réalisées par l’Initiateur postérieurement à l’Offre initiale et sur les douze derniers mois.

• Le Prix d’offre fait apparaître une prime comprise entre +22% et +31% par rapport aux résultats de la méthode DCF qui est basée sur un plan d’affaires volontariste.

• Le Prix d’offre fait également apparaître des primes significatives sur l’ensemble des références et des méthodes considérées à titre secondaire :

✓ entre +25% et +50% par rapport à la référence au cours de bourse ;

✓ entre +40% et +61% par rapport aux résultats de la méthode des comparables boursiers ;

✓ +33% par rapport aux résultats de la méthode des transactions comparables.

• Selon notre analyse, les accords connexes relevés dans la documentation juridique ne remettent pas en cause l’égalité de traitement entre les actionnaires.

Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’offre de 175€ est équitable d’un point de vue financier pour l’ensemble des détenteurs de titres ENVEA dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée, y compris dans le cas de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.»

- Considère que : connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et des intentions de l’Initiateur, (iii) des éléments de valorisation indiqués dans le rapport de l’Expert Indépendant, et du fait que le rapport de l’Expert Indépendant conclut au caractère équitable des termes de l’Offre, à l’unanimité que l’Offre est réalisée dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, et de ses salariés et qu’elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale.

- En conséquence,

• approuve à l’unanimité le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté dans les termes du projet de note d’information établi par l’Initiateur et dans le projet de note en réponse ;

• décide d’émettre un avis favorable à l’Offre ainsi que de recommander à l’unanimité aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ; et

• donne tous pouvoir au Président, en tant que président du Conseil et/ou Monsieur Christophe Chevillion, en tant que Président du Directoire et/ou Monsieur Stéphane Kempenar et/ou Monsieur Christophe Lamy, en tant que directeurs généraux de la Société à l’effet de (i) finaliser, amender et déposer au nom et pour le compte d’Envea SA, le projet de note en réponse d’Envea, le document « Autres Informations » d’Envea SA (i.e., informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Envea SA), et tout autre attestation, lettre, contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l’Offre, ou tout autre document qui pourrait être demandé par l’AMF et/ou Euronext Paris (la « Documentation d’Offre »), (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte d’Envea SA, qu’il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature de la Documentation d’Offre et à la réalisation de l’ensemble des opérations relatives à l’Offre, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l’authentification, la certification et la délivrance de la Documentation d’Offre ou de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d’Offre, et plus généralement à l’Offre. »

IV. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le conseil de surveillance de la Société a désigné le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Monsieur Teddy Guerineau, en qualité d’expert indépendant, sur le fondement des article 261–1 I (1°, 2° et 4°) et 261-1 II du Règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant »).

Les conclusions de l’Expert Indépendant sont les suivantes :

« Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’offre de 175€ est équitable d’un point de vue financier pour l’ensemble des détenteurs de titres ENVEA dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée, y compris dans le cas de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ».

Le rapport de l’Expert Indépendant est reproduit in extenso à l’Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

V. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE ET CONTACT INVESTISSEUR

Le Projet de Note en Réponse établi par Envea est disponible sur le site internet d’ENVEA () et de l’AMF (). Des exemplaires du présent document sont également disponibles sans frais et sur simple demande auprès de : ENVEA – 111, boulevard Robespierre – CS 80004 – 78304 Poissy Cedex 4.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Envea seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

Avertissement : Le présent communiqué de presse a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. ENVEA décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

¹Sur la base d’un nombre total de 1.686.539 actions et de 1.694.526 droits de vote théoriques de la Société au 15 décembre 2021.

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