Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note d’information établi par la société WEBORAMA en réponse à l’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société STARTUP AVENUE

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION

établi par la société

 WEBORAMA

en réponse

à l’offre publique d’achat simplifiée

initiée par la société

STARTUP AVENUE

Le présent communiqué a été établi et diffusé le 06 décembre 2019 par la société Weborama conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »)

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers () ainsi que sur le site Internet de la société Weborama () et peut être obtenu sans frais au siège social de la société Weborama, sis 15, rue Clavel à Paris (75019).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Weborama, seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1.         PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1       Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 1° et 237-1 du règlement général de l’AMF, Startup Avenue, société par actions simplifiée de droit français au capital de 1.762.963,60 euros, dont le siège social est situé 102 bis rue de Miromesnil, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Paris 428 251 136 (l’« Initiateur » ou « Startup Avenue »), contrôlée par la société en commandite par actions de droit luxembourgeois Ycor S.C.A., dont l’associé gérant commandité est la société Ycor Management, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois contrôlée à hauteur de 51% par Messieurs Alain Levy, Stéphane Levy, et Michaël Levy, agissant de concert (le « Concert Levy »), et à hauteur de 49% par la société anonyme de droit luxembourgeois Mora & F, contrôlée la famille Levy à 100% dont 60% détenus par Monsieur Maurice Levy et Madame Raquel Levy (ci-après avec le Concert Levy la « Famille Levy »), ainsi que Monsieur Daniel Sfez, directeur général de l’Initiateur agissant de concert avec ce dernier (l'Initiateur, la Famille Levy et Monsieur Daniel Sfez étant ci-après dénommés collectivement les « Actionnaires de Contrôle »), a déposé le 06 décembre 2019 auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») dont les conditions sont décrites dans le projet de note d’information préparé par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») et sont résumées à la Section 1.3 (« Résumé des principales caractéristiques de l’Offre ») ci-après du présent Projet de Note en Réponse, portant sur l’acquisition des actions de la société Weborama, société anonyme de droit français au capital de 462.103,07 euros, dont le siège social est situé 15 rue Clavel, 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Paris 418 663 894 (« Weborama » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth, compartiment offre au public, d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010337444 et le mnémonique ALWEB, d’acquérir leurs actions Weborama au prix de 5,40 euros par action (le « Prix d'Offre ») payable exclusivement en numéraire.

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de Weborama s’élève à 462.103,07 euros divisé en 4.200.937 actions ordinaires de 0,11 euro de valeur nominale chacune, entière libérées.

A la date du Projet de Note en Réponse et suite au Transfert de Bloc (tel que ce terme est défini à la Section 1.2 (« Contexte de l'Offre ») du Projet de Note en Réponse), à la connaissance de la Société, les Actionnaires de Contrôle détiennent 3.281.074 actions représentant 5.291.349 droits de vote, soit 78,10% du capital et 83,70% des droits de vote¹ de la Société.

L'Offre vise la totalité des actions non encore détenues par les Actionnaires de Contrôle, à l’exception des 121.800 actions auto-détenues par la Société à la date des présentes, soit 798.063 actions représentant 908.294 droits de vote, soit 19,00% du capital et 14,37% des droits de vote¹ de la Société.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les 165.500 actions attribuées gratuitement par la Société dans le cadre du plan qui a débuté le 30 juin 2018 et le 1^er octobre 2018 à certains dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales (les « Actions Gratuites Indisponibles »), dans la mesure où la période d’acquisition des Actions Gratuites Indisponibles n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre, sous réserve des cas d’acquisition anticipée prévus par la loi. La situation des bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles est décrite à la Section 1.3.3 (« Situation des bénéficiaires d'actions gratuites indisponibles ») ci-après du Projet de Note en Réponse.

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les Actions Gratuites Indisponibles.

L'Offre a été présentée par Portzamparc (l’ « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. L'Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l’Offre sera de 15 jours de négociation. Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

1.2       Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1    Contexte de l'Offre

Le 04 décembre 2018, la Société a annoncé la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l'« Augmentation de Capital ») d’un montant de 5,6 M€ au prix de 8,30 euros par action. Cette Augmentation de Capital visait à renforcer les ressources à long-terme de la Société, afin de poursuivre et d’intensifier les investissements portant principalement sur (i) le recrutement d’experts (data scientists, strategists, engineers), (ii) le développement de l’activité aux USA, et (iii) l’extension géographique et l’évolution permanente de la structure de la base de données de la Société. Les actionnaires minoritaires de la Société ont souscrit à 0,1 M€, soit seulement 2,6% de l'Augmentation de Capital, et l'initiateur a souscrit le solde de l'Augmentation de Capital représentant 5,5 M€ (cf. Déclaration 2019DD598414), soit 97,4% de l'opération, portant sa participation à hauteur de 64,26% du capital de la Société contre 57,90% du capital de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital.

Le 20 novembre 2019, l'Initiateur a procédé à l'acquisition d'un bloc de 230.442 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,49% du capital et 3,65% des droits de vote¹ de la Société, au Prix d'Offre, auprès de la société Financière Arbevel, agissant tant pour son propre compte que pour le compte des différents fonds dont elle est la société de gestion, par voie d'acquisition de bloc hors marché (le « Transfert de Bloc »). Au titre du contrat de cession relatif au Transfert de Bloc, la Financière Arbevel est en droit de recevoir un complément de prix dans l’hypothèse où l’initiateur viendrait à déposer une offre publique d’achat à un prix supérieur à celui du Transfert de Bloc avant le 6 juin 2020 inclus. Il n’existe aucun autre mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre du Transfert de Bloc. L’Initiateur s’engage, jusqu’au 6 juin 2020 (date d’expiration de l’engagement de complément de prix au bénéfice de la Financière Arbevel), à ne pas déposer une nouvelle offre publique d’achat ou de retrait sur les actions de la Société à l’issue de l’Offre à un prix supérieur au Prix d’Offre.

A la suite de la réalisation du Transfert de Bloc et à la date du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de Contrôle détiennent, à la connaissance de la Société, 3.281.074 actions représentant 5.291.349 droits de vote, soit 78,10% du capital et 83,70% des droits de vote¹ de la Société.

Dans un communiqué du 21 novembre 2019 relatif à la réalisation du Transfert de Bloc (la « Date d'Annonce »), l'initiateur a annoncé son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée volontaire portant sur les actions de la Société.

1.2.2    Motifs de l'offre

La très faible participation des actionnaires minoritaires à l'Augmentation de Capital et donc au financement de la Société, la sortie d'actionnaires minoritaires historiques tels que la Financière Arbevel qui détenait 5,49% du capital de la Société préalablement au Transfert du Bloc et la faible liquidité de l'action Weborama ont conduit l'Initiateur à s'interroger sur l'intérêt de la cotation des actions de la Société.

L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire dans l’hypothèse où les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société.

1.3       Résumé des principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1    Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l’AMF, Portzamparc a déposé le 06 décembre 2019 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’un projet d'offre publique d'achat.

Portzamparc garantit, en qualité d'Etablissement Présentateur de l’Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 5,40 euros par action, toutes les actions de la Société visées par l'Offre, telles que décrites à la Section 1.3.2 (« Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre ») ci-dessous, qui seront présentées à l’Offre pendant une période de 15 jours de négociation.

Il est précisé que conformément aux dispositions de l’article 233-3 du règlement général de l’AMF, le Prix d’Offre n’est pas inférieur à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l’action pendant les soixante jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre. Le Prix d’Offre représente en effet une prime de 59,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l’action pendant les soixante jours de négociation précédant la Date d’Annonce.

1.3.2    Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

A la date du présent Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de Contrôle détiennent à la connaissance de la Société 3.281.074 actions représentant 5.291.349 droits de vote, soit 78,10% du capital et 83,70% des droits de vote¹ de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société, existantes et non détenues par les Actionnaires de Contrôle, à l’exception des 121.800 actions auto-détenues par la Société à la date des présentes, soit 798.063 actions de la Société, représentant 908.294 droits de vote, soit 19,00% du capital et 14,37% des droits de vote¹ de la Société.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les Actions Gratuites Indisponibles, dans la mesure où la période d’acquisition des Actions Gratuites Indisponibles n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre, sous réserve des cas d’acquisition anticipés prévus par la loi. La situation des bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles est décrite à la Section 1.3.3 (« Situation des bénéficiaires d'actions gratuites indisponibles ») du Projet de Note en Réponse.

A l'exception des actions visées ci-dessus, il n'existe aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.3.3    Situation des bénéficiaires d'actions gratuites indisponibles

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société a attribué 165.500 actions gratuites qui sont en période d’acquisition ayant les principales caractéristiques suivantes :

Entre le 30 juin 2019 et la date des présentes, 105.500 actions gratuites sont devenues caduques du fait du départ des bénéficiaires concernés.

Le conseil d’administration de la Société réuni le 05 décembre 2019 a modifié les plans des actions gratuites préalablement attribuées en levant la totalité des interdictions ou restrictions de cession (interdictions ou restrictions au titre de la période de conservation) pesant (i) sur les actions d’ores et déjà attribuées et livrées à la date dudit conseil d’administration (période d’acquisition expirée), ainsi que (ii) sur les actions devant être livrées au titre des deux plans susmentionnés dès lors que leur bénéficiaire aurait accepté de conclure avec l’Initiateur le Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après).

Ainsi, à la date du Projet de Note en Réponse, et sous réserve des cas d’acquisition anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas être apportées à l’Offre dans la mesure où la période d’acquisition des Actions Gratuites Indisponibles n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre.

L’Initiateur s'est engagé à proposer aux bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles de conclure des promesses d’achat et de vente de l'intégralité de leurs Actions Gratuites Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites Indisponibles (le « Contrat de Liquidité »).

En vertu du Contrat de Liquidité, l’initiateur s’engagera à acquérir l'intégralité des Actions Gratuites Indisponibles du bénéficiaire concerné (la « Promesse d'Achat »), exerçable par le bénéficiaire dans un délai de trois (3) mois suivant le terme de la période d'indisponibilité (soit après l’expiration de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des Actions Gratuites Indisponibles) à un prix égal au Prix d'Offre minoré de toute distribution effectivement perçue par le bénéficiaire desdites Actions Gratuites Indisponibles. Corrélativement, chaque bénéficiaire des Actions Gratuites Indisponibles s’engagera à céder l'intégralité de ses Actions Gratuites Indisponibles (la « Promesse de Vente »), exerçable par l'Initiateur dans un délai de trois (3) mois à compter de la fin de la période d'exercice de la Promesse d'Achat, à un prix égal au Prix d'Offre minoré de toute distribution effectivement perçue par le bénéficiaire desdites Actions Gratuites Indisponibles.

En cas de mise en œuvre éventuelle d’un retrait obligatoire, les Actions Gratuites Indisponibles ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire mais seront cédées à terme à l’Initiateur dans le cadre du Contrat de Liquidité pour les bénéficiaires ayant accepté le Contrat de Liquidité.

1.3.4    Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires minoritaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera à l’AMF, immédiatement ou au plus tard dans les trois mois suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire dans les conditions de l'article L.433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les actions Weborama non apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues) moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 5,40 euros par action) étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions Weborama du marché Euronext Growth.

Dans l’hypothèse où l'Initiateur viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, l’Initiateur se réserve la faculté de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

2.         AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE WEBORAMA

Le conseil d’administration de Weborama s’est réuni le 05 décembre 2019. L’ensemble des membres du conseil d’administration était présent ou représenté. Le conseil d’administration a rendu à l’unanimité et sans avis divergent l’avis motivé suivant :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil qu’il leur incombe, en application de l’article 231-19, 4° du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») d’examiner le projet d’offre publique d’achat (l’« Offre ») portant sur la totalité des titres de la Société au prix de 5,40 euros par action initiée par la société Startup Avenue et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses salariés et ses actionnaires.

Le Président rappelle alors les principaux termes de l’Offre :

• L’initiateur de l’Offre est la société Startup Avenue (membre du Conseil), qui contrôle déjà la Société ; Startup Avenue, avec les membres de la famille Levy (et ce y compris M. Alain Levy) et M. Daniel Sfez, formant les actionnaires de contrôle, détiennent à la date des présentes 78,09% du capital et 83,62% des droits de vote de la Société ; l’Offre fait suite à l’acquisition le 20 novembre 2019 par la société Startup Avenue d’un bloc de 230.442 actions de la Société, représentant 5,49% du capital et 3,64% des droits de vote de la Société, au prix de l’Offre, auprès de la Financière Arbevel, agissant tant pour son propre compte que pour le compte des différents fonds dont elle est la société de gestion ;
• L’Offre est libellée au prix de 5,40 euros par action payable intégralement en numéraire ;
• L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF ;
• L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues par les actionnaires de contrôle précités à l’exception des 121.800 actions auto-détenues par la Société à la date des présentes, soit 798.063 actions représentant 908.294 droits de vote, soit 19,00% du capital et 14,37% des droits de vote de la Société ; l’Offre ne porte pas non plus sur les 165.500 actions attribuées gratuitement par la Société avec effet au 30 juin 2018 et 1^er octobre 2018 à certains dirigeants et salariés de la Société dans la mesure où la période d’acquisition desdites actions gratuites n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre, sous réserve des cas d’acquisition anticipés prévues par la loi ;
• L’Offre n’est assortie d’aucune condition ;
• L’initiateur a annoncé son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire dans les conditions de l’article L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, si les actionnaires minoritaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Il est prévu que l’Offre soit déposée auprès de l’AMF le 06 décembre 2019.

Le Président rappelle que le Conseil réuni le 05 novembre 2019 a désigné le cabinet Associés en Finance représenté par M. Philippe Leroy en qualité d’expert indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire éventuel, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et 4° et 261-1 II du Règlement général de l’AMF.

Ce cabinet a remis le 04 décembre 2019 son rapport. Au préalable, certains membres du Conseil d’administration et des équipes financières de la Société se sont réunis les 31 octobre 2019 (réunion préparatoire) et 19 novembre 2019 avec l’expert indépendant.

Le Président rappelle qu’il a été préalablement adressé aux membres du Conseil les documents suivants :

• le projet de note d’information établi par Startup Avenue qui contient notamment les motifs et les caractéristiques de l’Offre, les intentions de l’initiateur et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre préparés par Portzamparc, Groupe BNP Paribas, en qualité d’établissement présentateur et garant de l’Offre, missionné par Startup Avenue dans le cadre de l’opération ;
• le projet de note d’information en réponse à l’Offre établi par la Société conformément à l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF ;
• le projet de document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Weborama » préparé par la Société en application de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF (document sous forme de document de travail susceptible d’être amendé) ;
• le projet de document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Startup Avenue » préparé par l’initiateur en application de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF (document sous forme de document de travail susceptible d’être amendé) ;
• le projet de communiqué normatif relatif au dépôt par l’initiateur du projet de note d’information en réponse à l’Offre, établi en application de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF ;
• le rapport du cabinet Associés en Finance représenté par M. Philippe Leroy, expert indépendant, sur les conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire, en application de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF.

Un débat s’en suit entre les membres du Conseil au cours duquel les membres du Conseil ont plus particulièrement débattu des intentions de l’initiateur figurant dans le projet de note d’information et des conséquences de l’Offre pour la Société, ses salariés et ses actionnaires.

S’agissant des conséquences de l’Offre pour la Société, le Conseil prend notamment acte à l’unanimité que :

• L'initiateur contrôlant déjà la Société, l’Offre ne devrait avoir aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société ;
• L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société ;
• En fonction des résultats de l'Offre, dans l'hypothèse où les actionnaires de contrôle détiendraient l'intégralité du capital de la Société, l'initiateur se réserve la faculté dans le futur de fusionner  avec la Société ou de regrouper la Société ou ses filiales ou encore de transférer certains actifs, branches ou activités de la Société avec, ou à, des entités détenues par l'initiateur ; l'essentiel des bénéfices attendus proviendrait selon l’initiateur de possibles économies liées à la simplification des structures juridiques de l’initiateur et du fait de libérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société.

S’agissant des conséquences de l’Offre pour les salariés de la Société et du groupe, le Conseil prend notamment acte à l’unanimité que :

• l’initiateur a indiqué, dans son projet de note d’information, qu’ « en matière d’emploi, l'Offre n'emporterait en elle-même aucune remise en cause des accords collectifs en vigueur au sein de la Société » ;
• les bénéficiaires d’actions gratuites émises par la Société pourront bénéficier, sous certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité (le contrat de liquidité) à raison des actions gratuites qu’ils ne pourront pas, sauf cas légaux ou réglementaires exceptionnels de levée des indisponibilités (décès ou invalidité du bénéficiaire), apporter à l’Offre.
• S’agissant des conséquences de l’Offre pour les actionnaires de la Société, le Conseil prend notamment acte à l’unanimité que les conclusions du rapport de l’expert indépendant sont les suivantes :

« Le 21 novembre 2019, Weborama a annoncé l’acquisition d’un bloc de 5,49 % de son capital par Startup Avenue, son actionnaire de contrôle à un prix de 5,40 € par action. Suite à cette acquisition Actionnaires de contrôle détiennent 3 280 658 actions représentant 5 290 931 droits de vote, soit 78,09 % du capital et 83,62 % des droits de vote de la Société.

A cette même date, Startup Avenue a annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur Weborama, suivie d’un retrait obligatoire le cas échéant sur le solde des actions composant le capital de la Société, soit un nombre maximum de 798 063 actions représentant 19 % du capital de la Société, au prix unitaire de 5,40 € par action payable en numéraire, étant précisé que la Société s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre les 121 800 actions auto-détenues par la Société à la date de l’Opération. L’Offre ne porte également pas sur les 165 500 actions gratuites indisponibles résultant des plans juin 2018 et octobre 2018, dans la mesure où la période d’acquisition et la période de conservation des actions gratuites indisponibles n’auront pas expiré avant la clôture de l’Offre, sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipées.

Le 5 novembre 2019, le Conseil d’Administration de Weborama a désigné Associés en Finance en qualité d’expert indépendant. Dans le cas présent, le recours à un expert indépendant est rendu nécessaire par le fait que l’Initiateur de l’Offre détient déjà le contrôle de Weborama et qu’une ou plusieurs opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur le prix ou la parité de l’Offre publique considérée ( articles 261-1 I 1°, 261-1 I 4° et 261-1 II du RG de l’Autorité des Marchés Financiers) et par le fait qu’une procédure de retrait obligatoire pourrait être mise en œuvre (article 261.1.II du RG).

La mission d’Associés en Finance consiste à se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée et de l’éventuel éventuel Retrait Obligatoire, initiée par Startup Avenue au prix de 5,40 € par action payable en numéraire.

Les résultats de la valorisation multicritères de Weborama réalisée par Associés en Finance sont synthétisés dans le Tableau 1.

Le prix de 5,40 € par action proposé dans le cadre de l’Offre extériorise :

14. Une prime de +94,2 % par rapport au cours de clôture de Weborama au 15 novembre 2019, dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Offre ;
15. Des primes comprises entre +14,5 % et +73,6 % (calculs arrêtés au 15 novembre 2019) par rapport aux cours moyens pondéré du titre calculé sur différentes périodes comprises entre 1 mois et 9 mois de bourse aux dates de référence mentionnées. Sur un an, le prix d’Offre extériorise une décote de - 4,1 % ;
16. Des primes de +26,6 % à +55,9 % par rapport à la valorisation de Weborama au 20 novembre 2019 par les méthodes d’actualisation des flux de trésorerie, méthodes principales de valorisation retenues par Associés en Finance ;
17. Correspond au prix fixé lors de la dernière transaction sur le capital ;
18. A titre indicatif, Associés en Finance présente une prime de +6,3 % par rapport à l’actif net comptable issu des derniers comptes consolidés ;
19. A titre indicatif, une prime de +20,0% par rapport au dernier objectif de cours publié avant annonce de l’Offre.

En définitive, les actionnaires minoritaires de la Société bénéficieront ainsi au titre de la présente Offre d’une prime significative par rapport au cours de l’action avant l’annonce de l’Offre et par rapport aux valorisations par les méthodes d’actualisation des flux de trésorerie, méthodes principales de valorisation retenues par Associés en Finance.

Source : Associés en Finance

Les termes et conditions de l’Offre sont équitables pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cadre d’un retrait obligatoire. »

Au vu de ce qui précède, après délibération, le Conseil à l’unanimité :

• approuve l’Offre aux conditions prévues dans les documents mentionnées ci-dessus et considère que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires  et de ses salariés ; et
• recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Il est précisé que la société Startup Avenue (initiateur), représentée par M. Daniel Sfez, et M. Alain Levy (membre des actionnaires de contrôle) ont indiqué avant le vote qu’ils voteraient dans le même sens que les deux autres administrateurs, compte tenu du conflit d’intérêt existant.

M. François Mariet et M. Nicolas Bel, titulaires respectivement de 1.375 et 1.245 actions de la Société, ont indiqué par ailleurs qu’ils apporteront l’intégralité de leurs actions à l’Offre. La société Startup Avenue, initiateur, et M. Alain Levy, membres des actionnaires de contrôle, ont confirmé, en tant que de besoin, qu’ils n’apporteront par leurs actions à l’Offre.

S’agissant des actions auto-détenues, le Conseil confirme à l’unanimité que les 121.800 actions  de la Société auto-détenues seront réputées appartenir à l’initiateur et ne seront pas apportées à l’Offre, dans la mesure notamment où ces actions ont vocation à être remises aux bénéficiaires des actions gratuites précitées. »

3.         RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le conseil d’administration de la Société, réuni le 05 novembre 2019, a désigné le cabinet Associés en Finance représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d’expert indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et 4° et 261-1 II du règlement général de l’AMF.

Les conclusions du rapport de l’expert indépendant présenté́ lors du conseil d'administration de la Société́ du 05 décembre 2019, tel que reproduit en intégralité dans le Projet de Note en Réponse, sont reprises intégralement dans l’avis motivé du conseil d’administration de la Société reproduit au paragraphe 2 ci-dessus.

4.         MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A WEBORAMA

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Elles seront également disponibles sur les sites Internet de la Société́ () et de l'AMF () et pourront être obtenues sans frais au siège social de Weborama sis 15, rue Clavel à Paris (75019).

A propos de Weborama

Weborama est un leader mondial de la Data Science qui accompagne les entreprises dans la transformation digitale de leur marketing grâce à ses outils et à son savoir-faire en connaissance scientifique du consommateur. Dans un monde du marketing globalisé où la relation entre les marques et leurs audiences est de plus en plus individualisée, Weborama apporte aux marketers nouvelle génération une solution data propriétaire personnalisée, efficace, peu intrusive et compétitive, le tout à l’échelle mondiale.

L’offre de Weborama est constituée de plusieurs technologies propriétaires - notamment une DMP (data management platform) – alimentées par une des bases de données comportementales les plus élaborées au monde (BigSea : 1,5 milliard de profils anonymisés, 220 critères de qualification). En forte expansion, cette base de données repose sur une Data Science exclusive alliant Traitement Automatique du Langage et Machine Learning.

Coté à Paris sur Euronext Growth^TM, Weborama développe son expertise dans une trentaine de pays – à l’aide d’une équipe de 250 personnes. Weborama est organisme de recherche agréé en France et membre du Club Excellence de BPI France dont elle a reçu le label « Entreprise Innovante » et est éligible PEA-PME.

Contact :

WEBORAMA – Alain Levy / Daniel Sfez – 01.53.19.21.40 – /

CALYPTUS - Mathieu Calleux / Nicolas Hélin- 01.53.65.68.68 –

¹ Sur la base d'un capital composé de 4.200.937 actions représentant 6.321.443 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

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