Dassault Aviation : Descriptif du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023

DASSAULT AVIATION

Société anonyme au capital de 66 462 366,40 euros

Siège social : 9, Rond-Point des Champs-Elysées Marcel Dassault

75008 PARIS

RCS PARIS 712 042 456

Descriptif du programme de rachat d’actions propres

autorisé par l’Assemblée Générale Mixte

du 16 mai 2023

En application des dispositions notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par Dassault Aviation (la « Société ») de ses propres actions, ce programme ayant été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023.

Saint-Cloud, le 16 mai 2023,

Dassault Aviation, acteur majeur de l’industrie aéronautique, tant sur le plan européen qu’international, est le seul groupe au monde à concevoir, produire, réaliser et soutenir des avions de combat, instruments d’indépendance politique, et des avions d’affaires, outils de travail et de développement économique.

Le Groupe Dassault Aviation a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires ajusté de 6,9 milliards d’euros et un résultat net ajusté de 830 millions d’euros.

La société Dassault Aviation est cotée sur le marché réglementé EURONEXT PARIS (compartiment A), éligible au SRD. Code ISIN : FR0014004L86.

I. Assemblée Générale des actionnaires ayant autorisé le programme - cadre juridique

Le présent programme de rachat, qui s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, a été approuvé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 mai 2023 (quinzième résolution).

Cette autorisation a mis fin, à compter du Conseil d’administration du 16 mai 2023 ayant décidé de l’entrée en vigueur de ce nouveau programme, au programme de rachat d’actions précédemment autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2022, pour la partie non utilisée dudit programme.

Les actions rachetées dans le cadre de ce nouveau programme seront privées de leur droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende tant qu’elles seront conservées par Dassault Aviation.

II. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société

Au 16 mai 2023, le capital de la Société est composé de 83 077 958 actions.

A cette date, la Société détient 798 245 actions propres représentant 0,96 % de son capital social.

III. Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Sur les 798 245 actions détenues par la Société,

- 242 066 actions ont été affectées au double objectif d’attribution d’actions gratuites et de mise en place d’un contrat de liquidité (Conseil d’administration du 28 novembre 2014),

- 556 179 actions ont été affectées à l’objectif d’annulation (Conseil d’administration du 16 mai 2023).

IV. Objectifs du programme de rachat

Dassault Aviation envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions en vue des objectifs ci-après :

1. annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action,
   
    
2. céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes,
   
    
3. assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Aviation par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF dans sa décision n° 2021-01 du 22 juin 2021, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
   
    
4. conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social,
   
    
5. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créances échangeables en des actions de Dassault Aviation,
   
    
6. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF.

V. Part maximale du capital, nombre maximal des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat d’actions

La part maximale du capital dont le rachat a été approuvé par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions est de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (la limite de 10 % s’appliquant à un montant de capital qui sera ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital de la Société), soit 8 307 795 actions sur la base d’un nombre total de 83 077 958 actions au 16 mai 2023.

Dassault Aviation se réserve la faculté d’utiliser l’intégralité du programme.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, la Société s’engage à ne détenir à aucun moment, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

VI. Prix maximum d’achat et montant maximal des fonds affectés au rachat

Le prix maximum d’achat des actions a été fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 à 200 euros par action, hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements par le Conseil d’administration liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement d’actions.

Sur la base d’un nombre maximum de titres pouvant être détenu représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société au 16 mai 2023, soit un nombre maximum de 8 307 795 actions, l’investissement maximum théorique consacré au rachat s’élève, sur la base du prix maximum d’achat autorisé de 200 euros par action, à 1 661 559 000 euros (quinzième résolution).

VII. Modalités de rachat

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

La Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

VIII. Durée du programme de rachat et d’annulation d’actions

-        La présente autorisation, consentie pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023, est entrée en vigueur à compter du Conseil d’administration du 16 mai 2023 qui a décidé la mise en œuvre de ce nouveau programme de rachat d’actions.

Elle prendra fin le 16 novembre 2024.

-        Conformément au 4ème alinéa de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, les actions acquises ne pourront être annulées que dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois.

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Pendant la réalisation du Programme de rachat, toute modification significative de l’une des informations mentionnées ci-dessus sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Pièce jointe