Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (”Anoto” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att äga rum måndagen den 7 augusti 2023, kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar att deltaga i bolagsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 28 juli 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 1 augusti 2023.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske per telefon till eller per e-post till Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman skickas till Bolaget via e-post till senast tisdagen den 1 augusti 2023. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per fredagen den 28 juli 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast tisdagen den 1 augusti 2023 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i KAIT
8. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av aktier i KAIT (punkten 7)

Bakgrund

Anotos helägda dotterbolag Anoto AB, med org.nr 556320-2646, har den 13 juli 2023 ingått aktieöverlåtelseavtal med Joonhee Won och Jörgen Durban angående försäljningen av totalt 1 350 000 aktier i Knowledge AI Holdings Ltd. ("KAIT"). KAIT är ett dotterbolag till Anoto som är specialiserat på utbildning.

Tillämpning av Leo-reglerna

Mot bakgrund av att Joonhee Won är styrelseledamot och verkställande direktör och Jörgen Durban är styrelseordförande i Anoto omfattas överlåtelserna av Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen och ska underställas bolagsstämman för godkännande. Aktieöverlåtelseavtalen har därför villkorats av extra bolagsstämmans godkännande.

Styrelsens redogörelse för aktieöverlåtelseavtalen

Anoto har tidigare meddelat att man har sålt 2 750 000 aktier i KAIT till ett antal europeiska investerare. Anotos ägande i KAIT skulle efter försäljningen uppgå till 47,2 procent av antalet utestående aktier i bolaget.

Överlåtelserna är ett steg för att stärka Bolagets finansiella ställning. Genom överlåtelserna kommer KAIT att dekonsolideras från Anoto, vilket ger KAIT bättre möjligheter att uppta egen finansiering som ett oberoende företag. Samtidigt resulterar överlåtelserna i en förbättring av Anotos finansiella ställning eftersom KAITs skulder inte längre kommer att inkluderas i Anotos balansräkning. Efter överlåtelserna kommer Anoto att äga 4 300 000 aktier i KAIT, vilket motsvarar cirka 47,8 procent av antalet utestående aktier.

En av de europeiska investerarna har inte slutfört transaktionen på den överenskomna tillträdesdagen. Anotos styrelse har därför beslutat att istället överlåta 1 250 000 aktierna till Joonhee Won och 100 000 aktier till Jorgen Durban på samma villkor och till samma pris som överenskommits med de externa investerarna. Köpeskillingen för aktierna i KAIT motsvarar ett överenskommet marknadsvärde på KAIT om 12 miljoner USD vid full utspädning. Köpeskillingen för aktierna uppgår sålunda till 1 250 000 USD och 100 000 USD för Joonhee Won respektive Jörgen Durban.

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionerna, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalen i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Överlåtelserna av aktier i KAIT är bland annat villkorade av att en extra bolagsstämma i Bolaget godkänner överlåtelserna.

Med anledning av Joonhee Won ställning som styrelseledamot och verkställande direktör och Jörgen Durbans ställning som styrelseordförande i Bolaget har de inte varit delaktiga i beredningen av försäljningen av aktier i KAIT och inte heller deltagit i styrelsens beslut avseende försäljningen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner överlåtelse av 1 250 000 aktier i KAIT till Joonhee Won och 100 000 aktier i KAIT till Jörgen Durban på villkor enligt ovan.

Värderingsutlåtande

Anoto har inför extra bolagsstämman tagit fram ett värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet för aktierna. Kopia av slutlig värdebedömning kommer finnas tillgänglig på och hos Bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per den 14 juli 2023 fanns det 331 859 066 stamaktier och lika många röster i Bolaget. Det fanns inga aktier av serie C utgivna. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i juli 2023

Anoto Group AB (publ)

Styrelsen

Bilaga