Atos ouvre un nouveau chapitre avec la finalisation de sa restructuration financière

Communiqué de presse

Atos ouvre un nouveau chapitre avec la finalisation de sa restructuration financière

• L’ensemble des opérations du plan de sauvegarde accéléré d'Atos a été mis en œuvre, ce qui se traduit par :
  • Une structure de capital plus soutenable avec une réduction de la dette brute de 2,1 milliards d'euros
  • Des liquidités supplémentaires grâce aux 1,6 milliard d'euros de nouveaux financements privilégiés (new money debt) et à environ 145 millions d'euros résultant des souscriptions en numéraire dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) et de l’augmentation de capital réservée additionnelle
    
    
    
    
• En l’absence d’échéance de remboursement de la dette avant la fin de l’année 2029, Atos dispose désormais des ressources et de la flexibilité nécessaires pour exécuter sa stratégie à moyen terme
  
  
  
  
• La notation de crédit d'Atos a été relevée à B- (stable) par S&P et notée B- (stable) par Fitch
  
  
  
  
• Au résultat des augmentations de capital, le capital social d'Atos est composé de 179 035 979 643 actions et de 179 035 979 643 droits de vote théoriques¹
  
  
  
  

Paris, France – 19 décembre 2024 – Dans le prolongement de son communiqué de presse du 16 décembre 2024, Atos SE (« Atos » ou la « Société ») annonce aujourd’hui la finalisation de sa restructuration financière, grâce à la réalisation des dernières étapes du plan de sauvegarde accéléré (le « Plan ») approuvé par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024.

La réalisation des opérations du Plan se traduit notamment par :

• une réduction de la dette brute de 2,1 milliards d'euros à travers la conversion en capital de 2,9 milliards d’euros (montant en principal) de dettes financières existantes et le remboursement de financements intérimaires de 800 millions d'euros grâce aux nouveaux financements privilégiés (new money debt) mis à la disposition de la Société ; et
• 1,6 milliard d’euros de nouveaux financements privilégiés (new money debt) et environ 145 millions d’euros de nouveaux fonds propres (new money equity) résultant de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) et de l’augmentation de capital réservée additionnelle.

En l’absence d’échéance de remboursement de la dette avant la fin de l’année 2029, Atos dispose des ressources et de la flexibilité nécessaires pour mettre en œuvre sa stratégie à moyen terme.

La notation de crédit d'Atos a été relevée à B- (stable) par S&P et notée B- (stable) par Fitch.

Philippe Salle, Président du Conseil d’Administration d’Atos, a déclaré : « La finalisation de notre plan de restructuration financière assure la pérennité des activités d’Atos dans le meilleur intérêt de nos parties prenantes, en particulier nos employés et nos clients, et permet de projeter le Groupe sereinement vers une nouvelle page de son histoire. Je tiens à remercier l’ensemble de l’équipe de direction pour le travail remarquable qu’elle a accompli au cours des derniers mois. »

Jean Pierre Mustier, Directeur Général d’Atos, a déclaré : « Avec la réalisation de notre restructuration financière, Atos a les ressources financières pour mener à bien une nouvelle période de développement industriel sous la direction de Philippe Salle. Toutes nos équipes sont mobilisées pour servir au mieux nos clients à travers l’innovation et la qualité de service. »

Rappel sur le Plan de Sauvegarde Accélérée

Pour rappel, les opérations de restructuration financières d’Atos prévues par le Plan ont notamment conduit à :

• l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires de 233 millions d’euros (l'« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ») dont le règlement-livraison est intervenu le 10 décembre 2024, laquelle s’est traduite par un apport en numéraire par versement d’espèces d’environ 143 millions d’euros (comprenant les 75 millions d’euros apportés dans le cadre de la garantie de souscription de premier rang de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS) et par la conversion de créances en capital à hauteur d’environ 90 millions d’euros,
• La conversion en capital de 2,9 milliards d’euros (montant en principal) de dettes financières existantes (dans le cadre de trois augmentations de capital réservées aux créanciers financiers dont le règlement-livraison est intervenu le 18 décembre 2024 (les « Augmentations de Capital Réservées »), et incluant les créances converties en capital au titre de la garantie de souscription de second rang dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS),
• la réinstallation sous forme de nouvelles dettes à maturité de 6 ans ou plus de 1,95 milliard d’euros de dettes financières existantes,
• l’obtention d’un total de 1,75 milliard d’euros de nouveaux fonds :
  • 1,6 milliard d’euros de Nouveaux Financements Privilégiés (new money debt – dont environ 60 millions d’euros de garanties bancaires et 440 millions d’euros sous la forme d’une nouvelle ligne de crédit renouvelable (RCF), dont 190 millions d’euros dédiés à la satisfaction des besoins de garanties bancaires), et
    
    
    
    
  • environ 145 millions d’euros de nouveaux fonds propres (new money equity) résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (laquelle s’est traduite par un apport en numéraire d’environ 143 millions d’euros, tel que mentionné ci-dessus), ainsi que des souscriptions volontaires additionnelles en numéraire par les créanciers participants dans le cadre de l’augmentation de capital réservée additionnelle dont le règlement-livraison est intervenu le 18 décembre 2024 (qui se sont traduites par des apports en numéraire d’environ 2 millions d’euros), tel que prévu dans le Plan,
    
    
    
    
• l’émission de 22 398 648 580 bons de souscription d’actions (les « BSA »).

Ces opérations sont détaillées dans le Plan disponible sur le site internet de la Société (onglet « Restructuration Financière »), dans le prospectus relatif aux Augmentations de Capital Réservées approuvé par l'AMF le 11 décembre 2024 sous le numéro 24-515, et dans le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS approuvé par l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro 24-474 et le supplément à ce prospectus approuvé par l’AMF le 25 novembre 2024 sous le numéro 24-501.

Réalisation effective des Augmentations de Capital Réservées aux créanciers prévues par le Plan

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») des 115 860 932 658 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») émises dans le cadre des trois Augmentations de Capital Réservées prévues par le Plan, décrites dans les communiqués de presse publiés par Atos les 12 et 16 décembre 2024, ont été réalisés le 18 décembre 2024.

Pour rappel, les Augmentations de Capital Réservées ont notamment permis la conversion en capital de 2,9 milliards d’euros (montant en principal) de dettes financières existantes d'Atos (et en ce compris les créances converties en capital au titre de la garantie de souscription de second rang dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS).

Les Augmentations de Capital Réservées sont les dernières augmentations de capital prévues par le Plan, à la suite de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS de 233 millions d’euros réalisée le 10 décembre 2024.

Les Actions Nouvelles sont de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société et sont soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et sont négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000051732.

La réalisation des Augmentations de Capital Réservées a été suivie de l'émission de 22 398 648 580 BSA, exerçables pendant une durée de 36 mois, donnant le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle par BSA, attribués gratuitement à certains Créanciers Participants (tels que définis ci-après) conformément au Plan, en contrepartie d'engagements de souscription et de garantie au titre des nouveaux financements privilégiés pris avant le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d'Atos. Les BSA n’ont fait l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur un marché règlementé.

Par conséquent, la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini dans le Plan) est intervenue le 18 décembre 2024.

Incidence des Augmentations de Capital Réservées et de l’exercice éventuel de la totalité des BSA sur la répartition du capital d’Atos

Après réalisation des Augmentations de Capital Réservées, le capital social de la Société s’élève à 17 903 597,9643 euros et est composé de 179 035 979 643 actions d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune.

Sur la base des informations publiques disponibles à ce jour, la répartition du capital de la Société à l’issue des Augmentations de Capital Réservées est détaillée dans le tableau ci-après :

A titre illustratif, après réalisation des Augmentations de Capital Réservées et dans l’hypothèse d’un exercice en totalité des BSA (étant précisé que les BSA pourront être exercés jusqu’à l’expiration d’une période de 36 mois suivant la date de leur règlement-livraison), le capital social de la Société s’élèverait à 20 143 462,8223 euros et serait composé de 201 434 628 223 actions d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune.

Sur la base des informations publiques disponibles à ce jour, la répartition du capital de la Société à l’issue des Augmentations de Capital Réservées et dans l’hypothèse d’un exercice en totalité des BSA est détaillée dans le tableau ci-après :

Les éventuels franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) par les actionnaires de la Société, consécutifs au règlement-livraison des Augmentations de Capital Réservées et à l’exercice des BSA, devront, le cas échéant, faire l’objet des déclarations (légales ou statutaires) applicables et seront communiquées au marché conformément à la réglementation applicable.

Nouveaux financements privilégiés et réinstallation de la dette

Comme prévu dans le Plan, la Société a obtenu un montant total de 1,6 milliard d'euros de nouveaux financements privilégiés (les « Nouveaux Financements Privilégiés ») de la part de banques et de porteurs d'obligations qui s'étaient engagés à financer et/ou à garantir ces financements (respectivement les « Créanciers Bancaires Participants » et les « Créanciers Obligataires Participants », ensemble les « Créanciers Participants ») composés de :

• 0,80 milliard d'euros de nouvelles obligations souscrites par les Créanciers Obligataires Participants, notées B+ par S&P et BB- par Fitch; et
• 0,80 milliard d'euros mis à disposition par les Créanciers Bancaires Participants, dont :
  • 0,30 milliard d'euros sous la forme d’un nouveau prêt à terme ;
  • 0,44 milliard d'euros sous la forme d'une nouvelle ligne de crédit renouvelable (RCF) (dont 0,19 milliard d'euros dédiés à la satisfaction des besoins de garanties bancaires) ; et
  • 0,06 milliard d'euros sous la forme de nouvelles garanties bancaires.
    
    
    
    

Conformément au Plan, les Nouveaux Financements Privilégiés ont été en partie affectés au remboursement des financements intérimaires de 800 millions d'euros qui avaient été mis à la disposition de la Société avant l'approbation du Plan afin de fournir les liquidités nécessaires pour financer l’activité jusqu'à la clôture du plan de restructuration financière (les « Financements Intérimaires »), tels que décrits précédemment par la Société.

L'échéance des Nouveaux Financements Privilégiés est fixée à décembre 2029.

Par ailleurs, dans le cadre de la mise en œuvre du Plan, 1,95 milliard d'euros de dettes financières existantes ont été réinstallés sous la forme de nouvelles dettes garanties à maturité de 6 ans ou plus, dans les instruments de dette suivants :

• 1,59 milliard d'euros de dette réinstallée « 1,5L » (subordonnée aux Nouveaux Financements Privilégiés mais senior à la dette réinstallée 2L) allouée aux Créanciers Participants et aux créanciers ayant participé aux Financements Intérimaires, répartie entre :
  • un prêt à terme réinstallé (1,5 lien) (0,75 milliard d'euros) et
  • des obligations réinstallées (1,5 lien) (0,84 milliard d'euros), notées CCC par S&P et CCC+ par Fitch ;
    
    
    
    

et

• 0,36 milliard d'euros de dette réinstallée subordonnée « 2L » allouée aux créanciers non participants, répartie entre :
  • un prêt à terme réinstallé (2^nd lien) (0,22 milliard d'euros) et
  • des obligations réinstallées (2^nd lien) (0,14 milliard d'euros), notées CCC par S&P et CCC par Fitch.
    
    
    
    

La mise en œuvre du plan de restructuration financière entraîne une émission massive de nouvelles actions et une dilution substantielle des actionnaires actuels d’Atos, ce qui pourrait avoir un impact très défavorable sur le cours de l’action

Comme indiqué par Atos dans ses communications précédentes et compte tenu de la récente volatilité de l’action Atos, il est rappelé qu’un nombre massif d’actions nouvelles a été émis dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées conduisant à une dilution substantielle des actionnaires existants au titre de leur participation dans le capital de la Société en raison de la conversion d’environ 3 milliards d’euros de dette ancienne en capital et de l’exercice potentiel des BSA, conduisant à un taux de détention de la Société par ses créanciers d'environ 90,8%.

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société⁶ verrait sa participation diminuer (sur une base diluée), post réalisation des Augmentations de Capital Réservées, à 0,35% du capital social de la Société et à 0,31% post exercice de la totalité des BSA⁷.

Comme certains créanciers de la Société, qui n’ont pas soutenu ou voté en faveur du Plan, sont devenus détenteurs d’actions nouvelles, un nombre significatif d’actions pourrait être échangé à la suite de la réalisation des augmentations de capital de la restructuration financière, ou de tels échanges pourraient être anticipés par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l’action.

Prochains événements

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires d'Atos appelée à statuer sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 aura lieu le 31 janvier 2025.

Atos publiera ses résultats pour l'année 2024 le 5 mars 2025.

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Atos SE confirme que les informations susceptibles d’être qualifiées d’informations privilégiées au sens du règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et qui ont pu être données à titre confidentiel à ses créanciers financiers ont été publiées au marché, soit dans le passé, soit dans le cadre du présent communiqué, dans le but de rétablir l’égalité d’accès à l’information relative au Groupe Atos entre les investisseurs.

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Avertissement

Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d’autres acteurs sur le marché. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies d’Atos, de même qu’à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas des informations factuelles à caractère historique. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document du fait d’un certain nombre de risques et incertitudes qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 24 mai 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0429, tels que mis à jour par le chapitre 2 « Facteurs de risques » du premier amendement au document d’enregistrement universel 2023 d’Atos et le chapitre 2 « Facteurs de risques » du deuxième amendement au document d’enregistrement universel 2023 d’Atos, et dans le rapport financier semestriel au 30 juin 2024 publié par Atos le 6 août 2024. Atos ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

Ce communiqué ne constitue ni ne contient une offre de vente des actions Atos ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions Atos en France, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans aucun autre pays. Ce communiqué contient certaines informations sur des opérations spécifiques qui doivent être considérées uniquement comme des projets. En particulier, toute décision relative aux informations ou aux projets mentionnés dans ce document et à leurs modalités sera prise après la finalisation de l’analyse approfondie en cours tenant compte des aspects fiscaux, juridiques, opérationnels, financiers, RH et de tout autre aspect pertinent, et reste soumise aux conditions générales de marché et aux processus usuels, notamment l’approbation des organes de gouvernance et des actionnaires ainsi que la consultation des instances représentatives du personnel concernées, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

À propos d’Atos

Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 82 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 10 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.

La raison d’être d’Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel.

Contacts

Relations Investisseurs :

David Pierre-Kahn | | 96

Sofiane El Amri | | 67

Actionnaires individuels : 0805 65 00 75

Contact presse :

¹ Représentant 179 035 902 331 droits de vote exerçables (étant précisé que le nombre de droits de vote exerçables = nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) – actions privées du droit de vote, telles que les actions auto détenues).

2 A titre indicatif et en attente de la publication des déclarations de franchissement de seuils légaux, il est anticipé qu’à la date de règlement-livraison des Augmentations de Capital Réservées, (i) les fonds gérés par D.E. Shaw détiennent 8,56 % du capital social et des droits de vote de la Société, (ii) les fonds gérés par Tresidor détiennent 6,24 % du capital social et des droits de vote de la Société et (iii) les fonds gérés par ING Bank N.V. (à travers sa filiale française) détiennent 5,34 % du capital social et des droits de vote de la Société.

³ L’information concernant la participation des salariés au capital est donnée sur la base de cette participation au 30 novembre 2024.

⁴ L’information concernant la participation des membres du Conseil d’Administration au capital est donnée sur la base des informations portées à la connaissance de la Société au 18 décembre 2024. Pour rappel, M. Philippe Salle, Président du Conseil d'Administration, a participé à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d’Atos SE en souscrivant 2.432.432.432 actions nouvelles pour un montant global de 9 millions d’euros, conformément à son engagement de souscription.

⁵ A titre indicatif et en attente de la publication des déclarations de franchissement de seuils légaux, il est anticipé qu’à la date de règlement-livraison des Augmentations de Capital Réservées et dans l’hypothèse d’un exercice en totalité des BSA, (i) les fonds gérés par D.E. Shaw détiennent 9,08 % du capital social et des droits de vote de la Société, (ii) les fonds gérés par Tresidor détiennent 6,35 % du capital social et des droits de vote de la Société, (iii) les fonds gérés par Deutsche Bank AG détiennent 5,00 % du capital social et des droits de vote de la Société et (iv) et les fonds gérés par ING Bank N.V. (à travers sa filiale française) détiennent 5,09 % du capital social et des droits de vote de la Société.

⁶ Soit 631 750 469 actions, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 11 décembre 2024.

⁷ Calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 11 décembre 2024.

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