AUGA group, AB eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2023 m. balandžio 28 d., sprendimai
2023 m. balandžio 28 d. įvyko AUGA group, AB (juridinio asmens kodas 126264360, buveinės adresas: Konstitucijos pr. 21C, Vilnius; Bendrovė) eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininkai, kuriems priklauso 167 769 839 akcijų, kurios suteikia 167 769 839 balsų (t. y. 73,03% visų Bendrovės akcijų suteikiamų balsų).
Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė šiuos sprendimus susirinkimo darbotvarkės klausimais:
1. Bendrovės 2022 m. Konsoliduotas metinis pranešimas ir Bendrovės auditoriaus pranešimas, išskyrus Bendrovės 2022 m. atlygio ataskaitos dalį
Išklausytas Bendrovės 2022 m. Konsoliduotas metinis pranešimas ir Bendrovės auditoriaus pranešimas, išskyrus Bendrovės 2022 m. atlygio ataskaitos dalį.
2. Bendrovės 2022 m. atlygio ataskaita kaip Bendrovės 2022 m. Konsoliduoto metinio pranešimo dalis
Sprendimas:
Patvirtinti Bendrovės 2022 m. atlygio ataskaitą kaip Bendrovės 2022 m. Konsoliduoto metinio pranešimo dalį.
3. Bendrovės 2022 m. konsoliduotų ir atskirų metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas
Sprendimas:
Patvirtinti Bendrovės 2022 m. konsoliduotų ir atskirų metinių finansinių ataskaitų rinkinį.
4. Bendrovės 2022 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas
Sprendimas:
Paskirstyti Bendrovės paskirtinąjį pelną, kuris yra 7 506 678 eurų, tokia tvarka:
| Eil. Nr. | Rodikliai | Suma, Eur |
| 1. | Ankstesnių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostolis) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje 2022 m. gruodžio 31 d. | 9 333 977 |
| 2. | Grynasis finansinis ataskaitinių metų pelnas (nuostoliai) | (2 416 740) |
| 3. | Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) | - |
| 4. | Akcijų opcionų darbuotojams sąnaudos, apskaitytos pelno (nuostolių) ataskaitoje | 589 441 |
| 5. | Akcininkų įnašai nuostoliams dengti | - |
| 6. | Ilgalaikio materialiojo turto rezervo dalis | - |
| 7. | Paskirstytinasis pelnas (nuostoliai) iš viso (1+2+3+4+5+6) | 7 506 678 |
| 8. | Pelno paskirstymas į privalomąjį rezervą | - |
| 9. | Pelno paskirstymas į rezervą akcijoms suteikti | 650 000 |
| 10. | Pelno paskirstymas į kitus rezervus | - |
| 11. | Pelnas, skiriamas dividendams mokėti | - |
| 12. | Pelnas, skiriamas tantjemoms | - |
| 13. | Nepaskirstytasis pelnas (nuostolis) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, perkeliamas į kitus metus (7-8-9-10-11-12) | 6 856 678 |
5. Bendrovės auditoriaus skyrimas 2023 m. finansinių ataskaitų auditui, jo atlygio tvirtinimas
Sprendimas:
Paskirti UAB „PricewaterhouseCoopers“ (kodas 111473315) Bendrovės audito įmone 2023 m. konsoliduotųjų ir atskirų finansinių ataskaitų auditui atlikti. Įgalioti Bendrovės generalinį direktorių sudaryti audito paslaugų sutartį, pagal kurią už paslaugas būtų mokama šalių sutarta kaina, bet ne daugiau kaip 90 000 (devyniasdešimt tūkstančių) eurų be PVM per metus už Bendrovės konsoliduotųjų ir atskirų finansinių ataskaitų auditą.
6. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas pagal Akcijų opcionų suteikimo darbuotojams programą.
Sprendimas:
6.1. Vadovaujantis Bendrovės akcijų suteikimo taisyklių nuostatomis, padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 66 617 089,58 Eur iki 67 213 564,48 Eur, išleidžiant 2 056 810 naujų paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 Eur, neatlygintinai suteikiant Bendrovės akcijas darbuotojams ir (ar) dukterinių bendrovių valdymo organų nariams Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 471 straipsnyje nustatyta tvarka (toliau – Naujos akcijos). Po Naujų akcijų išleidimo Bendrovės įstatinis kapitalas bus padalintas į 231 770 912 paprastąsias vardines akcijas.
6.2. Nustatyti, kad bendra visų Naujų akcijų emisijos kaina yra lygi Naujų akcijų nominaliai vertei - 596 474,90 Eur. Naujos akcijos suteikiamos neatlygintinai ir jos apmokamos Bendrovės lėšomis iš Bendrovės sudaryto rezervo akcijoms suteikti.
6.3 Nustatyti, kad teisė pasirašyti ir neatlygintinai įsigyti Naujas akcijas suteikiama tiems Bendrovės ar jos dukterinių bendrovių darbuotojams ir (ar) valdymo organų nariams, kurie 2020 m. sudarė Bendrovės akcijų opciono sutartį ir atitinkamai 2023 m. pateikė Bendrovei pranešimą dėl pasinaudojimo opcionu (toliau – Opciono turėtojai). Opciono turėtojų, kuriems suteikiama teisė įsigyti Naujas akcijas, sąrašas nebus viešai atskleidžiamas, siekiant užtikrinti asmens duomenų apsaugą
6.4 Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė neatlygintinai suteiks Naujas akcijas Bendrovės darbuotojams ir (ar) dukterinių bendrovių valdymo organų nariams Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 471 straipsnyje nustatyta tvarka, atšaukti visiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti Naujas akcijas.
6.5 Nustatyti, kad opciono turėtojai turi teisę pasirašyti pagal Bendrovės akcijų opciono sutartis numatytą skaičių Naujų akcijų, sudarydami su Bendrove Naujų akcijų pasirašymo sutartis per 60 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos.
6.6. Nustatyti, kad jeigu per Naujų akcijų pasirašyti skirtą terminą bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, Bendrovės įstatinis kapitalas Bendrovės valdybos sprendimu gali būti didinamas pasirašytų Naujų akcijų nominalių verčių suma.
6.7 Įgalioti (su teise perįgalioti) Bendrovės generalinį direktorių pasirašyti akcijų pasirašymo sutartis su Opciono turėtojais.
7. Bendrovės įstatų keitimas ir naujos redakcijos tvirtinimas
Sprendimas:
Pakeisti ir patvirtinti:
7. 1. Bendrovės įstatų 3.1 punktą ir jį išdėstyti sekančia (nauja) redakcija: „3.1. Bendrovės įstatinis kapitalas yra 67 213 564,48 Eur (šešiasdešimt septyni milijonai du šimtai trylika tūkstančių penki šimtai šešiasdešimt keturi eurai ir 48 centai)“;
7.2 Bendrovės įstatų 3.2 punktą ir jį išdėstyti sekančia (nauja) redakcija: „3.2 Įstatinis kapitalas yra padalintas į 231 770 912 (du šimtai trisdešimt vieną milijoną septynis šimtus septyniasdešimt tūkstančių devynis šimtus dvylika) paprastųjų vardinių akcijų. Vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 Eur (dvidešimt devyni centai)“;
7.3 Įgalioti bendrovės vadovą (su perįgaliojimo teise) pasirašyti naujos redakcijos įstatus ir atlikti kitus veiksmus reikalingus šio spendimo įgyvendinimui.
7.4 Nustatyti, kad jeigu per Naujoms akcijoms pasirašyti skirtą terminą bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, Bendrovės įstatų 3.1 ir 3.2 punktai gali būti keičiami valdybos sprendimu, atsižvelgiant į pasirašytų Naujų akcijų nominalių verčių sumą. Remdamasi šiuo sprendimu, Bendrovės valdyba Bendrovės įstatuose turi teisę atitinkamai pakeisti Bendrovės įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.
8. Valdybos narių rinkimas
Sprendimas:
Naujos Bendrovės valdybos kadencijos nariais išrinkti:
- Ivars Bergmanis
- Andrej Cyba
- Dalių Misiūną
- Murray Steele
- Michaela Tod
9. Naujai išrinktos valdybos narių atlygio tvirtinimas
Sprendimas:
9.1 Patvirtinti tokį Bendrovės valdybos narių atlygį naujai išrinktiems nariams vienai kadencijai: valdybos nariui nustatyti 2 280 EUR (prieš mokesčius), o valdybos pirmininkui – 3 000 EUR (prieš mokesčius) mėnesinį atlygį, kuris mokamas neatsižvelgiant į per metus įvykusių valdybos posėdžių skaičių;
9.2 užsienyje gyvenantiems valdybos nariams kompensuojamos kelionės išlaidos, bet ne daugiau kaip 500 EUR + PVM (Lietuvos tarifas) už kiekvieną posėdį, į kurį jis atvyko dalyvauti į Lietuvą; jei dalyvaujama nuotoliniu būdu – kelionės išlaidų kompensacija tokio dalyvavimo posėdyje atveju nėra mokama.
10. Informacijos apie strategijos įgyvendinimą pateikimas
Išklausyta strategijos įgyvendinimo ataskaita.
Generalinis direktorius
Kęstutis Juščius
Priedai
