PARIS--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Dans le prolongement du communiqué de presse du 21 février 2024 et après réception des avis des différentes instances représentatives du personnel concernées par l’opération, ainsi que l’approbation des conseils d’administration d’Axway (Paris:AXW), de Sopra Steria et de Sopra GMT, Axway annonce avoir signé le 31 mai 2024 le contrat d’acquisition de la plupart des activités de Sopra Banking Software, représentant, sur une base autonome, un périmètre de 359 M€¹ de chiffre d’affaires.

Le conseil d’administration d’Axway a approuvé la signature du contrat d’acquisition sur la base d’une revue par un expert indépendant (Cabinet Finexsi, dont un lien vers le rapport figure à la fin du présent communiqué) de la valorisation des activités de Sopra Banking Software pour un montant de 330 M€.

Axway dispose d’un financement sécurisé pour cette acquisition, combinant de nouvelles facilités de crédit confirmées par Groupe Crédit Agricole et Société Générale, à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'environ 130 M€, qui bénéficie d’un engagement de souscription et de garantie de son actionnaire de contrôle, Sopra GMT.

En effet, dans le cadre de l'augmentation de capital, et avec pour objectifs d’en sécuriser le financement et de garantir l'indépendance à long terme de la nouvelle entité combinée, Sopra GMT, s’est engagé à :

- Acquérir auprès de Sopra Steria Group un bloc de 3 619 423 actions Axway, représentant 16,73 % du capital de la société, à un prix par action de 26,5 €, soit un montant de 95,9 M€, ainsi que l'intégralité des droits préférentiels de souscription résiduels de Sopra Steria Group ;

- Souscrire à titre irréductible à l’augmentation de Capital, à hauteur de ses droits et de ceux acquis auprès de Sopra Steria Group, ce qui représente environ 53 % de l'augmentation de capital ;

- Sécuriser le solde de l'augmentation de capital en souscrivant les actions qui resteraient non souscrites à l'issue du processus d'allocation (après allocation des ordres à titre irréductible et réductible).

Le financement des engagements de Sopra GMT tels que décrits ci-avant sera réalisé grâce au soutien de One Equity Partners, partenaire financier² avec lequel Sopra GMT a également conclu un accord engageant.

L’ensemble des opérations sera finalisé dès que possible d’ici la fin du 3^ème trimestre 2024. L’acquisition et l’augmentation de capital envisagées demeurent soumises à l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, en ce compris une décision de l’AMF relative à l’absence d’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique, et à l’approbation par l’AMF du prospectus qui sera soumis par Axway dans le cadre de l’augmentation de capital. À l’issue de la satisfaction de ces conditions suspensives, Axway communiquera au marché le calendrier de mise en œuvre de ladite augmentation de capital.

Lien vers le rapport de l’expert indépendant

Rapport de l’expert indépendant sur la valeur du périmètre des activités de la société Sopra Banking Software :

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank intervient en tant que conseil financier d'Axway. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale interviendront en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés de l’augmentation de capital envisagée.

Avertissement

Le présent communiqué contient des informations financières prospectives auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et la rentabilité d’Axway. L’activité au cours de l’année et/ou les résultats réels peuvent être différents de ceux décrits dans le présent communiqué, notamment en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes qui sont décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 25 mars 2024. La distribution du présent communiqué dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays, dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué devraient s’informer de telles restrictions et s’y conformer.

À Propos de Sopra Banking Software

Sopra Banking Software (SBS) est le leader mondial de technologies financières qui aide les banques à réimaginer la façon dont elles opèrent dans un monde de plus en plus numérique. SBS est le partenaire de confiance de plus de 1 500 institutions financières et prêteurs à grande échelle dans 80 pays. Sa plateforme cloud offre aux clients une architecture composable pour numériser les opérations, qu’il s’agisse de services bancaires, de prêts, de conformité, de paiements, de crédit à la consommation ou de financement d’actifs. SBS est reconnue comme l’une des 10 meilleures Fintech par IDC et comme leader dans le Digital Banking Universe d’Omdia.

À Propos d’Axway

Axway permet aux entreprises d’ouvrir toutes leurs ressources de manière sécurisée en intégrant et en transférant leurs données au sein d’un écosystème complexe de technologies nouvelles et anciennes. Les logiciels d’intégration B2B et MFT d’Axway reposant sur les API, améliorés en continu depuis 20 ans, complètent Axway Amplify, une plateforme ouverte de gestion des API qui facilite leur découverte et leur réutilisation à l’échelle des équipes, des fournisseurs et des environnements Cloud. Axway a déjà aidé plus de 11 000 entreprises à libérer toute la valeur de leurs écosystèmes digitaux pour créer des expériences d’exception, développer des services innovants et atteindre de nouveaux marchés. Découvrez-en plus sur

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1</sup> Chiffre d'affaires incluant des transactions intra-groupe avec Sopra Steria pour un montant de 24 M€.

² One Equity Partners détiendra environ 20 % du capital de Sopra GMT.

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