Bergman & Beving AB: Årsstämma i Bergman & Beving AB (publ) den 26 augusti 2020

Pressmeddelande

Årsstämma i Bergman & Beving AB (publ) den 26 augusti 2020

Vid dagens årsstämma respektive konstituerande styrelsesammanträde i Bergman & Beving AB beslutades bland annat följande:

Fastställande av resultat- och balansräkning

Årsstämman beslutade att fastställa balans- och resultaträkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen.

Utdelning

Årsstämman fastställde utdelningen till 1,50 SEK per aktie. Avstämningsdag för utdelning fastställdes till den 28 augusti 2020. Utdelning beräknas utsändas från Euroclear Sweden AB den 2 september 2020.

Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

Årsstämman beslutade vidare att bevilja styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet för bolagets förvaltning för räkenskapsåret 1 april 2019 – 31 mars 2020.

Styrelse

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter.

Det beslutades i enlighet med valberedningens förslag att ställa 1 975 000 SEK till styrelsens förfogande som arvode åt styrelsens ledamöter. Styrelsearvodet fördelas med 600 000 SEK till styrelsens ordförande samt 275 000 SEK per ledamot till övriga ledamöter. Stämman beslöt vidare att följande tilläggsarvoden ska utgå för utskottsarbete: för ersättningsutskott 50 000 SEK per utskottsledamot och för revisionsutskott 50 000 SEK till ordförande.

Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bergman & Beving AB, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom eget svenskt helägt bolag eller enskild näringsverksamhet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet genom helägt bolag eller enskild näringsverksamhet ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Arvode till revisorn beslutades utgå enligt godkänd räkning.

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Fredrik Börjesson, Henrik Hedelius, Malin Nordesjö, Alexander Wennergren Helm och Jörgen Wigh samt nyval av Charlotte Hansson.

Omval av Jörgen Wigh till styrelsens ordförande.

Vid det konstituerande styrelsesammanträdet utsågs hela styrelsen till att utgöra Bolagets revisionsutskott. Jörgen Wigh utsågs till ordförande för revisionsutskottet. Ordföranden och styrelseledamoten Malin Nordesjö utsågs till att utgöra Bolagets ersättningsutskott.

En presentation av styrelsens ledamöter finns på bolagets hemsida

Revisorer

Årsstämman omvalde det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till Bolagets revisorer för tiden till och med årsstämman 2021. KPMG har utsett den auktoriserade revisorn Håkan Olsson Reising som huvudansvarig revisor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade att fastställa riktlinjer för ersättning till VD och övriga medlemmar i koncernledningen samt styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning utöver styrelseuppdraget i enlighet med styrelsens förslag.

Utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, erbjuda 26 ledningspersoner i Bergman & Beving-koncernen att förvärva upp till 244 000 köpoptioner på återköpta aktier av serie B. Dessa ger rätt att förvärva motsvarande antal aktier under perioden från och med den 11 september 2023 till och med den 7 juni 2024, vilket motsvarar cirka 0,9 procent av totala antalet aktier och cirka 0,7 procent av totala antalet röster i Bolaget. Förvärv av optioner ska ske till marknadsvärde. Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 27 augusti 2020 till och med den 9 september 2020. I syfte att uppmuntra till deltagande i det aktierelaterade incitamentsprogrammet (”Programmet”) ska en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker under september 2022 under förutsättning att optionsinnehavarens anställning i koncernen ej är uppsagd eller att köpoptionerna ej avyttrats före denna tidpunkt.

Kostnaderna för Programmet utgörs av den under september 2022 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 0,9 MSEK efter bolagsskatt (räknat på marknadsförutsättningarna den 7 juli 2020). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 0,9 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets eget kapital.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Årsstämman beslutade att i enlighet med styrelsens förslag ge styrelsen bemyndigande att under perioden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva och avyttra aktier i Bolaget. Syftet med återköp är att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtagande i de aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämman 2017, 2018, 2019 och 2020.

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv av egna aktier begränsas av att Bolagets totala innehav av egna aktier ej vid något tillfälle får överstiga 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.

Avyttring av Bolagets egna aktier ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, dock ej över Nasdaq Stockholm. Avyttring får ske för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet.

Styrelsen beslutade vid det efterföljande konstituerande styrelsemötet att kunna utnyttja det bemyndigande styrelsen erhållit av årsstämman att återköpa aktier i Bolaget.

Ändring av bolagsordning

Årsstämman beslutade att ändra bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag.

Information om årsstämman

Ytterligare information om årsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida under menyn: Bolagsstyrning / Bolagsstämmor.

Nästa rapport

Delårsrapport avseende perioden 1 april – 30 september 2020 (6 månader) kommer att offentliggöras den 22 oktober 2020.

Stockholm den 26 augusti 2020

Bergman & Beving AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Pontus Boman, VD och koncernchef, telefon 010-454 77 00

Peter Schön, CFO, telefon 070-339 89 99

Denna information är sådan information som Bergman & Beving AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 augusti 2020 kl. 18:00 CET.

Bergman & Beving äger och förädlar bolag som utvecklar och marknadsför starka varumärken till professionella användare inom industri och bygg - främst i Norden, Baltikum och Polen. Bergman & Beving ska vara den plats där framgångsrika produktbolag kan ta nästa steg och bli ledande varumärken inom sina kategorier. Koncernen har i dag cirka 20 varumärken, cirka 1000 anställda och en omsättning på cirka 4 miljarder kronor. Bergman & Beving är noterat på Nasdaq Stockholm. Läs mer på hemsidan:

Bilaga