Brøndbyernes IF Fodbold A/S – Forløb af ordinær generalforsamling
BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S
CVR-nr. 83 93 34 10
Brøndby, den 15. april 2021
SELSKABSMEDDELELSE NR. 04/2021
Brøndbyernes IF Fodbold A/S – Forløb af ordinær generalforsamling
Den 15. april 2021, kl. 17.30, blev der afholdt ordinær generalforsamling i Brøndbyernes IF Fodbold A/S på selskabets adresse, Brøndby Stadion 28, 2605 Brøndby.
Dagsordenen var som følger:
- Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
- Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
- Forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning
- Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.
- Forslag fra bestyrelsen.
- Forslag om kapitalnedsættelse og ændring af stykstørrelse.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes til kurs pari, der gennemføres ved en nedsættelse af samtlige aktiers nominelle stykstørrelse.
- Forslag om ændring af Selskabets vedtægter ved tilføjelse af en ny § 8a om bestyrelsens bemyndigelse til at beslutte afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling.
- Forslag om ændring af § 10 i Selskabets vedtægter med tilføjelse af nyt 3 punkt til dagsordenen for den ordinære generalforsamling vedrørende forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning.
- Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.
- Valg af bestyrelse.
- Valg af én statsautoriseret revisor.
- Bemyndigelse til dirigenten.
- Eventuelt.
Bestyrelsen havde udpeget advokat Martin Lavesen som dirigent. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig.
Inklusive fuldmagter og brevstemmer var der på generalforsamlingen repræsenteret 338.156.213 stemmer ud af i alt 570.332.733 stemmer.
Ad 1 Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning
Bestyrelsens næstformand Jesper Møller forelagde bestyrelsens beretning.
Administrerende direktør Ole Palmå gennemgik årsrapporten 2020.
Generalforsamlingen tog beretningen til efterretning og godkendte årsrapporten.
Ad 2 Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag til dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
Ad 3 Forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning
Generalforsamlingen godkendte vederlagsrapporten ved vejledende afstemning.
Ad 4 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.
Ad 5 Forslag fremsat af bestyrelsen
- Forslag om kapitalnedsættelse og ændring af stykstørrelsen.
Dirigenten oplyste, at forslaget om nedsættelse af selskabets aktiekapital sker til både dækning af underskud og til henlæggelse til en særlig reserve grundet størrelsen af selskabets underskud i henhold til årsrapporten og størrelsen af den foreslåede kapitalnedsættelse.
Herefter foreslog bestyrelsen, at selskabets aktiekapital blev nedsat til kurs pari til dækning af underskud samt henlæggelse til en særlig reserve, der gennemføres ved en nedsættelse af samtlige aktiers nominelle stykstørrelse.
Der blev fremsat forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets aktiekapital fra nominelt DKK 285.166.366,50 med nominelt DKK 142.583.183,25 til nominelt DKK 142.583.183,25 til kurs pari til dækning af underskud samt henlæggelse til en særlig reserve som følger.
Den del af nedsættelsesbeløbet, der anvendes til dækning af underskud og dermed udligner det overførte negative resultat, udgør DKK 129.043.000 mens det beløb, der henlægges til en særlig reserve, udgør DKK 13.540.183,25. Det samlede nedsættelsesbeløb udgør dermed DKK nominelt DKK 142.583.183,25.
Nedsættelsen gennemføres således, at samtlige aktier reduceres forholdsmæssigt. Der gennemføres således i forbindelse med den endelige gennemførelse af kapitalnedsættelsen en nedsættelse af samtlige aktiers nominelle stykstørrelse fra DKK 0,50 til DKK 0,25.
Da en del af kapitalnedsættelsen sker til henlæggelse til en særlig reserve, kan kapitalnedsættelsen først endeligt gennemføres 4 uger efter anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen. Den særlige reserve skal være frie reserver.
Vedtagelsen af forslaget vil betyde, at alle henvisninger i vedtægterne til aktiernes nominelle værdi på DKK 0,50 ændres til en henvisning til aktiernes nominelle værdi på DKK 0,25 samt en forholdsmæssig beløbsmæssig reduktion af bemyndigelserne i vedtægterne.
Det er således foreslået at ændre følgende bestemmelser i vedtægterne:
• § 3 foreslås ændret til: ”Selskabets aktiekapital er på kr. 142.583.183,25. Aktiekapitalen er indbetalt. Aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 0,25 og multipla heraf.”
• § 3a, 1. afsnit, foreslås ændret til: ”Bestyrelsen er indtil 2. april 2025 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 570.332.733 stk. aktier a nominelt kr. 0,25 (i alt op til nominelt kr. 142.583.183,25) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.”
• § 3b, 1. afsnit, foreslås ændret til: ”Bestyrelsen er indtil 2. april 2025 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 114.066.546 stk. aktier a nominelt kr. 0,25 (i alt op til nominelt kr. 28.516.636,5) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.”
• § 12 foreslås ændret til: ”På generalforsamlinger har hvert aktiebeløb på kr. 0,25 én stemme.”
Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.
- Forslag om ændring af Selskabets vedtægter ved tilføjelse af en ny § 8a om bestyrelsens bemyndigelse til at beslutte afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling.
Bestyrelsen foreslog, at der i vedtægterne tilføjedes en ny § 8a med følgende ordlyd:
”Bestyrelsen kan, når den anser det for hensigtsmæssigt, og generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis, bestemme, at generalforsamlingen udelukkende skal foregå elektronisk (fuldstændig elektronisk generalforsamling). Bestyrelsen kan herudover under samme forudsætninger tilbyde aktionærerne at deltage elektronisk på generalforsamlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk fremmøde (delvis elektronisk generalforsamling). Aktionærerne kan derved elektronisk deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen.
Specifikke oplysninger vedrørende tilmelding og procedurer for deltagelse vil til sin tid kunne findes på Selskabets hjemmeside og i indkaldelsen til de pågældende generalforsamlinger, ligesom de i Selskabets ejerbog noterede aktionærer vil modtage skriftlig meddelelse herom."
Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.
- Forslag om ændring af § 10 i Selskabets vedtægter med tilføjelse af nyt 3 punkt til dagsordenen for den ordinære generalforsamling vedrørende forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning.
Bestyrelsen foreslog, at ordlyden af vedtægternes § 10 ændredes til:
”Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
3. Forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning
4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
5. Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse
6. Valg af bestyrelse
7. Valg af én statsautoriseret revisor
8. Eventuelt
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingen skal afholdes. Fremsætter en aktionær krav herom senere end seks uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.
Senest tre uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport, dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside. Gøres de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev ikke tilgængelige på internettet, oplyser Selskabet på hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.”
Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.
- Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
Bestyrelsen foreslog, at bestyrelsen bemyndigedes til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.
Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.
Ad 6 Valg af bestyrelse
Bestyrelsen foreslog genvalg til bestyrelsen af:
- Jan Bech Andersen
- Jesper Møller
- Jesper Nygård
- Torben Bjørn Christensen
- Birgit Aaby
- Hermann Haraldsson
- Niels Roth
De opstillede kandidater havde alle ønsket genvalg.
Fanforeningen under Brøndbyernes Idrætsforening havde indstillet Sune Blom til valg til bestyrelsen.
Der fremkom ikke andre kandidater.
Herudover havde Brøndbyernes Idrætsforening genudpeget Christian Barrett og Sten Lerche til bestyrelsen.
Alle opstillede kandidater blev valgt, og bestyrelsen udgøres herefter af følgende personer indtil næste ordinære generalforsamling:
- Jan Bech Andersen
- Jesper Møller
- Jesper Nygård
- Torben Bjørn Christensen
- Birgit Aaby
- Hermann Haraldson
- Niels Roth
- Sune Blom
- Christian Barrett
- Sten Lerche
Ad 7 Valg af én statsautoriseret revisor
Bestyrelsen foreslog genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Generalforsamlingen genvalgte PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab indtil næste ordinære generalforsamling.
Ad 8 Bemyndigelse til dirigenten
Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
Ad 9 Eventuelt
Der var ingen spørgsmål eller bemærkninger under eventuelt.
_______
Jesper Møller takkede for god ro og orden. Generalforsamlingen blev hævet kl.18:28.
Information
Yderligere information om denne meddelelse kan fås hos kommunikationschef Christian Schultz på telefon 31 41 41 85.
Vedhæftet fil
