Forløb af ekstraordinær generalforsamling

BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S

CVR-nr. 83 93 34 10

Brøndby, den 6. november 2019

SELSKABSMEDDELELSE NR. 15/2019

Brøndbyernes IF Fodbold A/S – Forløb af ekstraordinær generalforsamling

Den 6. november 2019, kl. 16.30, blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Brøndbyernes IF Fodbold A/S på selskabets adresse, Brøndby Stadion 28, 2605 Brøndby.

Dagsordenen var som følger:

1. Forslag fra bestyrelsen

1. Bestyrelsen foreslog, at vedtægternes § 3a blev ophævet og erstattet af en ny § 3a.

          Der blev således stillet forslag om, at § 3a bliver sålydende:

”Bestyrelsen er indtil 5. november 2024 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 312.225.190 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 156.112.595) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”

2. Bestyrelsen foreslog, at vedtægternes § 3b blev ophævet og erstattet af en ny § 3b.

          Der blev stillet således forslag om, at § 3b bliver sålydende:

          ”Bestyrelsen er indtil 5. november 2024 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 62.445.036 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 31.222.518) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.

          Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld. Såfremt forhøjelsen sker ved kontant betaling, er der ved beslutning om bemyndigelse sket fravigelse af vedtægternes § 4.

          For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”

2. Bemyndigelse til dirigenten
3. Eventuelt

Bestyrelsen havde udpeget advokat Martin Lavesen som dirigent. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig.

Der var fremmødt 51 aktionærer på generalforsamlingen, som samlet, inklusive fuldmagter og brevstemmer, repræsenterede 171.096.067 stemmer ud af i alt 312.225.190 stemmer.

Ad 1               Forslag fremsat af bestyrelsen

1. Bestyrelsen foreslog, at vedtægternes § 3a blev ophævet og erstattet af en ny § 3a. Bestyrelsen foreslog, at det skal være muligt at tegne nye kapitalandele på andre måder end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld. Samtidig foreslog bestyrelsen en forlængelse af bemyndigelsen med 5 år fra den ekstraordinære generalforsamlings afholdelse.

Bestyrelsen foreslog således, at vedtægternes § 3a fik følgende ordlyd:

”Bestyrelsen er indtil 5. november 2024 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 312.225.190 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 156.112.595) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.

2. Bestyrelsen foreslog, at bemyndigelsen i vedtægternes § 3b blev ophævet og erstattet af en ny § 3b, som ændrer bestyrelsens tidligere bemyndigelse til at kunne beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ved tegning af op til 20 % af Selskabets kapital uden fortegningsret for Selskabets aktionærer, og således at forhøjelsen helt eller delvis kan ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld. Samtidig foreslog bestyrelsen en forlængelse af bemyndigelsen med 5 år fra den ekstraordinære generalforsamlings afholdelse.

Bestyrelsen foreslog således, at vedtægternes § 3b fik følgende ordlyd:

          ”Bestyrelsen er indtil 5. november 2024 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 62.445.036 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 31.222.518) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.

          Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld. Såfremt forhøjelsen sker ved kontant betaling, er der ved beslutning om bemyndigelse sket fravigelse af vedtægternes § 4.

          For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.

Ad 2               Bemyndigelse til dirigenten

Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Ad 3               Eventuelt

Der var et enkelt spørgsmål om bl.a. Sydsidens almene tilstand som ledelsen besvarede.

_________

Jan Bech Andersen takkede for fremmødet. Generalforsamlingen blev hævet kl. ca. 16:50.

Information

Yderligere information om denne meddelelse kan fås hos administrerende direktør Ole Palmå på telefon 43 63 08 10.

Attachment