Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S

CVR-nr. 83 93 34 10

Brøndby, den 26. september 2025

SELSKABSMEDDELELSE NR. 9/2025

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10 (”Selskabet”).

Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 21. oktober 2025, kl. 16:00, på adressen:

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby.

Dagsorden

1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
3. Forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning.
4. Forslag fra bestyrelsen.

1. Forslag om kapitalnedsættelse og ændring af stykstørrelse.

1. Forslag om bemyndigelse i vedtægternes § 3a til bestyrelsen til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital med fortegningsret.
2. Forslag om forlængelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 3b til bestyrelsen til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital uden fortegningsret.
3. Forslag om forlængelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 3c til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve.
4. Forslag om ændring af vedtægternes § 3c samt tillæg 1, punkt 4.1 og 8.1 i Selskabets vedtægter vedrørende opdatering af konverteringskurs af det konvertible lån.
5. Forslag om ændring af vedtægternes § 9 vedrørende indkaldelse via brevforsendelse.
6. Forslag om ændring af vedtægternes § 15 vedrørende antallet af direktionsmedlemmer.
7. Forslag om ændring af vedtægternes tillæg 1, punkt 6.6, vedrørende hvilken part der skal foretage beregning af konverteringskurs.
8. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve Selskabets egne aktier.

5. Valg af bestyrelse.

6. Valg af en statsautoriseret revisor.

7. Bemyndigelse til dirigenten.

8. Eventuelt.

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1, 2, 3, 4i, 5, 6 og 7 kræver simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 105.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 4a til 4h kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 106, stk.1.

Aktiekapitalen

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen nominelt 285.166.366,50 kr. fordelt på

1.140.665.466 aktier a nominelt DKK 0,25 og multipla heraf. Hver aktie a nominelt DKK 0,25 har én stemme jf. vedtægternes § 12.

Adgang til generalforsamlingen

Generalforsamlingen gennemføres fysisk. En optagelse af generalforsamlingen vil blive offentliggjort efter afholdelse på

Adgangskort og/eller fuldmagt til generalforsamlingen kan bestilles via , eller via (Investor) i dagene til og med fredag den 17. oktober 2025, kl. 23:59.

Aktionærer kan deltage på generalforsamlingen og afgive stemmer i tilknytning til de aktier, som aktionærerne ejer på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. tirsdag den 14. oktober 2025, kl. 23:59.

Der kan gives fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand, der senest fredag den 17. oktober 2025, kl. 23:59, skal have anmodet om adgangskort. Fuldmagt til bestyrelsen skal være modtaget inden samme tidspunkt. Fuldmagtsblanket findes på (Investor).

Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme senest mandag den 20. oktober 2025 kl. 12:00. Brevstemmeblanket hertil forefindes på (Investor) fra datoen for denne indkaldelse til generalforsamling.

Indkaldelsen, en oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport, vederlagsrapporten og dagsorden med de fuldstændige forslag, vil blive fremlagt til eftersyn på Selskabets hjemmeside den 26. september 2025.

De samme dokumenter, inklusive de blanketter, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, vil samtidig blive gjort tilgængelige på (Investor). Vederlagsrapporten for regnskabsåret 2024/25 vil blive gjort tilgængelig på .

Forud for generalforsamlingen kan aktionærerne indsende spørgsmål vedrørende dagsordenen og dokumenterne mv. til brug på generalforsamlingen ved at kontakte selskabet på e-mailadressen: senest mandag 20. oktober kl.23:59.

Brøndby, 26. september 2025

Bestyrelsen

Bilag:

Opdateret udkast til vedtægter for selskabet

Information

Yderligere information om denne meddelelse kan fås hos Selskabet på telefon 43 63 08 10.

Ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10, tirsdag den 21. oktober 2025, kl. 16:00, på adressen:

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby.

Fuldstændige forslag

1.    Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager bestyrelsens årsberetning, som dækker perioden 1. juli 2024 – 30. juni 2025, til efterretning, samt at årsrapporten godkendes af generalforsamlingen.

2.    Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat som vist i årsrapporten, der dækker perioden 1. juli 2024 – 30. juni 2025, bliver overført til næste år.

3.    Forelæggelse af vederlagsrapporten til vejledende afstemning.

Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for 2024/25 godkendes af generalforsamlingen ved vejledende afstemning.

4.    Forslag fra bestyrelsen.

a.   Forslag om kapitalnedsættelse og ændring af stykstørrelse.

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets aktiekapital nedsættes med formålet hensættelse til særlig reserve, og som gennemføres ved en nedsættelse af samtlige aktiers nominelle stykstørrelse.

Der er fremsat forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af Selskabets aktiekapital fra nominelt DKK 285.166.366,50 med nominelt DKK 171.099.819,9 til nominelt DKK 114.066.546,6 til kurs pari til hensættelse til særlig reserve.

Nedsættelsen gennemføres således, at samtlige aktier reduceres forholdsmæssigt. Der gennemføres således i forbindelse med den endelige gennemførelse af kapitalnedsættelsen en nedsættelse af samtlige aktiers nominelle stykstørrelse fra DKK 0,25 til DKK 0,10.

Vedtagelsen af forslaget vil betyde, at alle henvisninger i vedtægterne til aktiernes nominelle værdi på DKK 0,25 ændres til en henvisning til aktiernes nominelle værdi på DKK 0,10 samt en forholdsmæssig beløbsmæssig reduktion af bemyndigelserne i vedtægterne.

Det er således foreslået at ændre følgende bestemmelser i vedtægterne

§ 3 foreslås ændret til: ”Selskabets aktiekapital er på DKK 114.066.546,60. Aktiekapitalen er indbetalt. Aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 0,10 og multipla heraf.”

§ 3a-3c foreslås ændret i henhold til forslag 4b-4d.

§ 12 foreslås ændret til: ”På generalforsamlinger har hvert aktiebeløb på kr. 0,10 én stemme.”

Tillæg 1 foreslås ændret i henhold til forslag 4e.

b.   Forslag om bemyndigelse i vedtægternes § 3a til bestyrelsen til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital med fortegningsret.

Bestyrelsen foreslår at genindføre den tidligere bemyndigelse om, at bestyrelsen kan beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange gældende frem til 21. oktober 2030. Bemyndigelsen vil give bestyrelsen fleksibiliteten til at beslutte en eventuel fremtidig kapitalforhøjelse uden afholdelse af en ny generalforsamling. Det foreslås, at § 3a i Selskabets vedtægter får følgende nye ordlyd:

Bestyrelsen er indtil 21. oktober 2030 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til 1.140.665.466 stk. aktier a nominelt kr. 0,10 (i alt op til nominelt kr. 114.066.546,60) (forudsat forslag 4a vedtages, ellers vil bemyndigelsen angå ret til at forhøje selskabskapitalen med samme beløb, som selskabskapitalen udgør efter behandling af forslag 4a, hvilket vil sige op til nominelt kr. 285.166.366,50 fordelt på aktier af kr. 0,25 på tidspunktet for indkaldelsen) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.

c.   Forslag om forlængelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 3b til bestyrelsen til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital uden fortegningsret.

Bestyrelsen foreslår at forlænge bemyndigelsen i §3b, så den gælder frem til 21. oktober 2030. Forslaget indebærer ændring af vedtægternes § 3b, stk. 1, til følgende:

Bestyrelsen er indtil 21. oktober 2030 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til

markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til 1.140.665.466 stk. aktier a nominelt kr. 0,10 (i alt op til nominelt kr. 114.066.546,60) (forudsat forslag 4a vedtages, ellers vil bemyndigelsen angå ret til at forhøje selskabskapitalen med samme beløb, som selskabskapitalen udgør efter behandling af forslag 4a, hvilket vil sige op til nominelt kr. 285.166.366,50 fordelt på aktier a kr. 0,25 på tidspunktet for indkaldelsen) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.

Vedtægternes § 3b, stk. 2 og 3, ændres ikke ved forslaget.

d.   Forslag om forlængelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 3c til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve.

Bestyrelsen foreslår at forlænge bemyndigelsen i §3c, så den gælder frem til 21. oktober 2030. Forslaget indebærer ændring af vedtægternes § 3c, stk. 1, til følgende:

Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning ad en eller flere gange optage lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der giver långiver en ret til at konvertere sin fordring til aktier i en nyoprettet B-aktieklasse i Selskabet der på tidspunktet for udnyttelse af bemyndigelsen skal svare til markedskurs. Denne bemyndigelse gælder indtil 21. oktober 2030. Lån skal ske ved kontant indbetaling uden fortegningsret for de øvrige aktionærer.

Vedtægternes § 3b, stk. 2-5, ændres ikke ved forslaget.

e.   Forslag om ændring af § 3c samt tillæg 1, punkt 4.1 og 8.1 i Selskabets vedtægter vedrørende opdatering af konverteringskurs af det konvertible lån.

Bestyrelsen foreslår at opdatere konverteringskursen på det konvertible lån svarende til en ændring fra 0,55 kr. per aktie til 0,47 kr. per aktie. Ændringen skyldes en genberegning af konverteringskursen som følge af kapitalforhøjelsen af 31. januar 2025. Genberegningen følger bestemmelserne i Selskabets vedtægter tillæg 1, punkt 6. Selskabets vedtægter § 3c får følgende ordlyd:

Selskabets bestyrelse har den 24. november 2022 truffet beslutning om udstedelse af et gældsbrev

med ret til konvertering til aktier i en nyoprettet B-aktieklasse med en nominel værdi på 0,10 kr. for

hver aktie til til en pris pr. aktie på 0,47 kr.

Det Konvertible Gældsbrev giver Kreditorerne en ret, men ikke en pligt, til at konvertere Lånet til aktier i en nyoprettet B-aktieklasse på op til nominelt 160.000.000 kr. B-aktier hver á nominelt 0,10 kr. til en pris pr. aktie på 0,47 kr. (”Konverteringskursen”), jf. dog eventuelle reguleringer som anført i nedenstående afsnit 6.

At prisen pr. aktie af nominelt 0,10 kr. er 0,47 kr. (forudsat forslag 4a vedtages som foreslået, ellers vil sætning lyde: At prisen pr. aktie af nominelt 0,25 kr. er 0,47 kr.).

Såfremt forslag 4a vedtages, vil ovenstående ændringer i § 3c samt til tillæg 1, punkt 4.1 og 8.1 skulle opdateres, hvorefter aktierne har en nominel værdi på 0,10 kr.

f.   Forslag om ændring af § 9 i Selskabets vedtægter vedrørende indkaldelse via brevforsendelse.

Bestyrelsen foreslår, at ændre afsnittet omkring indkaldelse til generalforsamling med dagsorden ikke længere skal fremsendes ved almindelig brevforsendelse til de noterede aktionærer. Grundlaget herfor er, at afsnittet ikke længere er relevant som følge af ordlyden i §9 og omkostningerne til at servicere et meget lavt antal aktionærer som står anført til at modtage fysisk brev. . Forslaget indebærer, at følgende bestemmelse fjernes fra vedtægternes § 9:

Indkaldelse med dagsorden skal endvidere ske ved almindelig brevforsendelse til enhver i ejerbogen

noteret aktionær, der har fremsat begæring om tilsendelse af indkaldelser til generalforsamlinger,

medmindre bestyrelsen har udnyttet bemyndigelsen i § 9a.

g.   Forslag om ændring af § 15 i Selskabets vedtægter vedrørende antallet af direktionsmedlemmer.

Bestyrelsen foreslår at det maksimale antal for direktionsmedlemmer øges fra tre til fem. Dette giver bestyrelsen en øget fleksibilitet til at udpege flere direktionsmedlemmer end tre hvis bestyrelsen finder det nødvendigt uden afholdelse af en ny generalforsamling. Forslaget indebærer, at vedtægternes § 15, stk. 1, ændres til følgende:

Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til fem medlemmer til at lede den daglige drift.

Vedtægternes § 15, stk. 2, ændres ikke ved forslaget.

h.   Forslag om ændring af tillæg 1, punkt 6.6 i Selskabets vedtægter vedrørende hvilken part der skal foretage beregning af konverteringskurs.

Bestyrelsen foreslår, at kravet om, at det skal være den generalforsamlingsvalgte revisor, der skal foretage beregning af ændring af konverteringskursen, ændres til at en statsautoriseret revisor skal foretage beregningen. Dette giver fleksibilitet til valg af hvilken revisor der kan foretage beregningen, samt mindsker risikoen for at den generalforsamlingsvalgte revisor ikke vil være i stand til at foretage beregningen grundet deres uafhængighedsregler. Forslaget indebærer ændring af vedtægternes tillæg 1, stk. 6.6:

Hvis ét af de i nærværende afsnit 6 beskrevne situationer/forhold foreligger, skal Selskabet anmode en statsautoriseret revisor om at beregne, om der skal foretages en regulering af Konverteringskursen samt i givet fald den regulering, der skal foretages. Selskabet skal foranledige revisorens resultat fremsendt til Kreditorerne senest 30 dage efter, Selskabet blev bekendt med den pågældende situation/forhold.

i.   Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve Selskabets egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets egne aktier til den til enhver tid gældende børskurs på Nasdaq Copenhagen A/S med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.

5.    Valg af bestyrelse.





Det foreslås, at følgende nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer genvælges: Jan Flemming Bech Andersen, Scott McLachlan, Niels Henrik Roth, Scott Krase, Johannes Michael Ruppert, Christopher Johannes Anderson, Michelle Hyncik og Arnold Rijsenburg.

Brøndbyernes Idrætsforening har, jf. vedtægternes § 14, udpeget Sten Lerche og Christian Barret til Selskabets bestyrelse. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening har, jf. vedtægternes § 14, indstillet Kristian Weise som bestyrelsesmedlem til valg på generalforsamlingen.

6.    Valg af en statsautoriseret revisor.

        Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som Selskabets revisor.

7.    Bemyndigelse til dirigenten.

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, Nasdaq Copenhagen A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

8.    Eventuelt.

*****

Attachments