Bilia AB (publ) offentliggör information om genomfört återköp av vissa seniora icke-säkerställda obligationer och emission av nya seniora icke-säkerställda obligationer

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA MEDDELANDE ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA MEDDELANDE KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)

Bilia AB (publ) (“Bilia” eller “Bolaget”) offentliggör idag information om genomfört återköp enligt erbjudande daterat 21 september 2020 till innehavare av nedan beskrivna utestående obligationer (”Obligationerna”) att sälja sina Obligationer till Bolaget mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”).

Återköpserbjudandet gjordes enligt de bestämmelser och på de villkor som anges i ett separat återköpsdokument daterat 21 september 2021 (”Tender Information Document”), vilket är tillgängligt på Bolagets hemsida ().

Vid utgången av Återköpserbjudandet kl. 12:00 CET den 24 september 2020 hade giltiga återköpsinstruktioner till ett sammanlagt nominellt belopp om SEK 370 000 000 i Obligationerna erhållits i enlighet med Återköpserbjudandet. Information om återköpt belopp anges nedan.

Bolaget offentliggör härmed även att villkoren för den nya finansieringen (New Financing Conditions, såsom definierats i Tender Information Document) har uppfyllts och att ett sammanlagt belopp om SEK 500 000 000 i nya seniora icke-säkerställda obligationer med en löptid om 5 år har givits ut (de ”Nya Obligationerna”). Räntenivån för de Nya Obligationerna är 3m STIBOR + 170 räntepunkter.

Alla giltliga anmälningsedlar som mottagits i enlighet med Återköpserbjudandet har accepterats för återköp av Bolaget. De återköpta Obligationerna kommer att hållas av Bolaget och kommer inte att makuleras och efter att Återköpserbjudandet har genomförts så kommer Bilia att inneha en total volym av Obligationer uppgående till SEK 870 000 000.

Bolaget köper tillbaka Obligationerna till det pris som anges nedan, jämte upplupen och obetald ränta på Obligationerna (i enlighet med villkoren för Obligationerna):

Beskrivning av obligationerna / ISIN / Inlämnat återköpsbelopp / Godkänt återköpsbelopp / Utestående belopp efter Återköpserbjudandet / Pris

2016/2021 senior unsecured floating rate notes / SE0008186886 / SEK 370 000 000 /

SEK 370 000 000 / SEK 1 000 000 000¹ /100,90%



Likvid för Återköpserbjudandet kommer att redovisas den 1 oktober 2020. Likvid för transaktionerna enligt Återköpserbjudandet kommer att hanteras genom sekundär handel hos DNB Markets en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Joint Bookrunners” och ”Dealer Managers”). Alla innehavare som deltar i återköpet bör omedelbart koordinera bokningen av handeln med sina lokala kontaktpersoner.

För information om Återköpserbjudandet, vänligen kontakta Dealer Managers.

KONTAKTUPPGIFTER

Joint Bookrunners och Dealer Managers

Bolaget

Göteborg den 24 september 2020

Bilia AB (publ)

¹ Varav SEK 870 000 000 innehav av Bilia efter avslutat Återköpserbjudande.

Denna information är sådan information som Bilia AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lag om värdepappersmarknaden (2007:528). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 september 2020, kl. 17:30.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande bör läsas tillsammans med Tender Information Document. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan till köp eller försäljning av värdepapper.

Ej för distribution i eller till, eller till någon person som befinner sig i eller är bosatt i, USA, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wake Islands och Nordmarianerna, varje stat i USA samt Columbiadistriktet) eller till någon amerikansk person (U.S. person, såsom definierats i Regulation S i United States Securities Act of 1933, i dess nuvarande lydelse, ”Securities Act”) eller någon jurisdiktion där utgivande, publicering eller distribution av detta dokument är förbjudet enligt lag. Obligationerna och de Nya Obligationerna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämplig värdepapperslagstiftning i någon stat eller annan jurisdiktion inom USA och får inte erbjudas, säljas eller levereras, direkt eller indirekt, i USA eller på uppdrag av eller till förmån för någon U.S. person. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att delta i Återköpserbjudandet i någon jurisdiktion i vilken, eller till någon person till eller från vilken det är förbjudet att göra ett sådant erbjudande eller att delta i Återköpserbjudandet enligt tillämplig värdepapperslagstiftning. Distribution av detta dokument i vissa jurisdiktioner (framförallt USA, Storbritannien, Frankrike och Italien) kan vara förbjudet enligt lag. Bolaget och Dealer Managers kräver att personer som erhåller exemplar av detta dokument informerar sig om och följer sådana restriktioner.

Fakta om Biliakoncernen

Bilia är en av Europas största bilkedjor med en ledande position inom service och försäljning av personbilar och transportbilar. Bilia har cirka 140 anläggningar i Sverige, Norge, Tyskland, Luxemburg och Belgien. Bilia säljer personbilar av märket Volvo, BMW, Toyota, Renault, Lexus, MINI, Dacia, Alpine samt transportbilar av ­märket Renault, Toyota och Dacia.

Bilia har idag en fullt utbyggd verksamhet med försäljning av nya bilar, e-handel, reservdelar och butiksförsäljning, service- och skadeverkstäder, däck och bilglas samt finansiering, försäkring, biltvätt, drivmedelsstationer och bildemontering under samma tak, vilket ger ett unikt erbjudande.

Bilia omsatte cirka 30 mdkr år 2019 och hade cirka 5 000 anställda.

Bilaga