COMMUNIQUÉ DU 5 JUIN 2025 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ BELIEVE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BELIEVE INITIÉE PAR UPBEAT BIDCO

COMMUNIQUÉ DU 5 JUIN 2025 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI

PAR LA SOCIÉTÉ BELIEVE

EN RÉPONSE

À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BELIEVE INITIÉE PAR

UPBEAT BIDCO

Le présent communiqué a été établi par Believe et diffusé en application des dispositions de l’article 231‑26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 5 juin 2025 (le « Communiqué »). Le projet d’Offre, le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») et le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, agissant en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse, déposé auprès de l’AMF le 5 juin 2025, est disponible sur les sites internet de Believe () et de l’AMF () et mis gratuitement à la disposition du public au siège social de Believe, 24 rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris (France).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Believe seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Upbeat BidCo, une société par actions simplifiée au capital de 148.313.530,80 euros, dont le siège social est situé 24, rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 985 046 424 (« Upbeat BidCo » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Believe, une société anonyme à conseil d’administration au capital de 503 518,72 euros, dont le siège social est situé 24, rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 481 625 853 (« Believe » ou la « Société », et avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur (sous réserve des exceptions ci-dessous) dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire relevé de 15,30 euros à 17,20 euros par Action (le « Prix d’Offre Relevé ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0014003FE9, mnémonique « BLV ».

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas et Goldman Sachs (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2025 le projet d’Offre libellé initialement au prix unitaire de 15,30 euros par Action (l’ « Offre Initiale ») et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information Initial ») pour le compte de l’Initiateur. Le 4 juin 2025, l’Initiateur a annoncé le relèvement du prix de l’Offre Initiale, le portant à 17,20 euros par Action (l’« Offre Relevée »). Le 5 juin 2025, l’Initiateur a déposé une nouvelle version du projet de note d’information en tenant compte du Prix d’Offre Relevé (le « Projet de Note d’Information »).

L’Offre Relevée et le Projet de Note d’Information se substituent, respectivement, à l’Offre Initiale et au Projet de Note d’Information Initial.

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 97.252.215 Actions et autant de droits de vote de la Société représentant 96,57% du capital et 95,34% des droits de vote théoriques et réels de la Société¹, dont 18.983 Actions et autant de droits de vote qui sont assimilés aux Actions et droits de votes détenus par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce en raison d’un engagement irrévocable de l’Apporteur d’apporter ces Actions à l’Initiateur, conformément aux termes du Traité d’Apport décrits plus en détail à la Section 1.3.2 (Traité d’Apport) du Projet de Note d’Information et à la Section 6.2 du Projet de Note en Réponse.

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit 3.451.529 Actions en circulation, étant précisé que ce chiffre comprend les 85.248 Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites AP 2022 (tels que ces termes sont définis à la Section 1.2.4 du Projet de Note en Réponse), définitivement acquises par leurs bénéficiaires le 5 mai 2025.

A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sera mis en œuvre. Les Actions visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix d’Offre Relevé, soit 17,20 euros par Action, nette de tous frais.

1. 1. Contexte de l’Offre
      1. Motifs de l’Offre

Fondé en 2005 par M. Denis Ladegaillerie, le Groupe s’est développé dans le secteur de la musique enregistrée et a commencé rapidement à mettre à disposition des catalogues de musique en téléchargement sur les plateformes numériques (Apple Music, Fnac, Virgin). Believe est aujourd’hui l’un des leaders mondiaux de la musique numérique. En 2021, Believe franchit une nouvelle étape dans son développement en s’introduisant en bourse.

Le 12 février 2024, un Consortium (tel que défini ci-après) composé de M. Denis Ladegaillerie, du fonds d’investissement EQT X et de fonds gérés par TCV ont déclaré leur intention d’acquérir le contrôle de la Société via l’acquisition par l’Initiateur d’un bloc d’Actions représentant environ 72% du capital de la Société (par voie de cessions et d’un apport en nature par M. Denis Ladegaillerie) et le dépôt d’une offre publique d’achat sur les Actions non détenues par l’Initiateur.

Le 26 avril 2024, l’Initiateur a ainsi déposé un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur les Actions de la Société au prix de 15 euros par Action (l’ « OPAS »). L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 30 mai 2024 (D&I 224C0765) et a été ouverte du 3 juin 2024 au 21 juin 2024. A l’issue de l’OPAS, l’Initiateur détenait 94,99% du capital et 94,29% des droits de vote de la Société (D&I 224C1008).

Prenant acte du fait que la cotation des Actions Believe ne présente désormais plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre, le Consortium a engagé une réflexion en vue du retrait de la cote de Believe.

De surcroit, l’Initiateur estime que le retrait de la cote de la Société éliminera certaines contraintes réglementaires et législatives, telles que les obligations de communication financière, ainsi que les coûts associés à la cotation sur Euronext Paris.

Dans ce contexte, le Conseil d’administration de la Société a été informé de ces réflexions et, lors de sa réunion du 11 mars 2025, a mis en place un comité ad hoc chargé de proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d’avis motivé. Ce comité est composé de trois membres indépendants du Conseil d’administration – à savoir Madame Orla Noonan, Madame Cécile Frot-Coutaz et Madame Anne France Laclide-Drouin (le « Comité Ad Hoc »).

Lors de sa réunion du 13 mars 2025, le Conseil d’administration de la Société a désigné, sur proposition du Comité Ad Hoc, le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II, du Règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre Relevée.

Le 16 avril 2025, l’Initiateur a annoncé son intention de déposer l’Offre Initiale au prix de 15,30 euros par Action, aux termes d’un communiqué de presse conjoint publié avec le Consortium et la Société. A la date du dépôt de l’Offre Initiale, l’Initiateur détenait (effectivement et par assimilation au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce) 97.252.215 Actions et autant de droits de vote de la Société représentant à cette date 96,57% du capital et 95,34% des droits de vote théoriques et réels de la Société (sur une base non-diluée).

A la suite du relèvement du prix de l’Offre Initiale par l’Initiateur le 4 juin 2025, le dépôt du projet d’Offre Relevée et un Projet de Note d’Information au Prix d’Offre Relevé a été réalisé le 5 juin 2025.

1. 1. 2. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée initialement pour les besoins de l’OPAS et qui, à la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, est détenue à environ 11% par M. Denis Ladegaillerie (directement et via des sociétés qu’il contrôle) et à environ 89% par Upbeat MidCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B280980 (« Upbeat MidCo »).

Upbeat MidCo est elle-même contrôlée par (i) TCV Luxco XI Beats S.à r.l. (anciennement dénommée TCV Luxco XII 001 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B266816 (« TCV XI ») et TCV Luxco XII Beats S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B284564 (« TCV XII », ensemble avec TCV XI, « TCV ») et (ii) Upbeat TopCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 51A, Boulevard Royal, 2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B267190 (« EQT », ensemble avec M. Denis Ladegaillerie et TCV, le « Consortium »), cette dernière étant elle-même détenue par les fonds EQT X EUR SCSp et EQT X USD SCSp, gérés by EQT Fund Management Sàrl.

Il est rappelé qu’un pacte d’actionnaires, conclu le 16 décembre 2024, lie les associés directs et indirects de l’Initiateur, dont les principaux termes de gouvernance² sont décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société.

1. 2. Rappel des caractéristiques de l’Offre
      1. Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé le projet d’Offre Initiale auprès de l’AMF le 16 avril 2025, sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les Actions de Believe non détenues par l’Initiateur, ainsi que le Projet de Note d’Information. Le dépôt du projet d’Offre Relevée et du Projet de Note d’Information au Prix d’Offre Relevé a été réalisé le 5 juin 2025, à la suite du relèvement du prix de l’Offre Initiale par l’Initiateur le 4 juin 2025.

BNP Paribas, en qualité d’établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Relevée, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait en contrepartie d’une somme en numéraire de 17,20 euros par Action.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par l’Initiateur (de manière effective ou assimilée, en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce) qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix d’Offre Relevé, nette de tout frais, soit 17,20 euros par Action.

1. 1. 2. Ajustement des termes de l’Offre

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre Publique de Retrait donnera lieu à un ajustement, à l’euro l’euro du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre Relevée.

1. 1. 3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 97.252.215 Actions et autant de droits de vote de la Société représentant 96,57% du capital et 95,34% des droits de vote théoriques et réels de la Société³, dont 18.983 Actions et autant de droits de vote qui sont assimilés aux Actions et droits de votes détenus par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce en raison d’un engagement irrévocable de l’Apporteur d’apporter ces Actions à l’Initiateur, conformément aux termes du Traité d’Apport décrits plus en détail à la Section 1.3.2 (Traité d’Apport) du Projet de Note d’Information, à la Section 6.2 du Projet de Note en Réponse et à la Section 6.2 du Communiqué.

L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit 3.451.529 Actions en circulation, étant précisé que ce chiffre comprend les 85.248 Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites AP 2022 (tels que ces termes sont définis à la Section 1.2.4 du Communiqué) et acquises par leurs bénéficiaires le 5 mai 2025.

A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1. 1. 4. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

La Société avait mis en place plusieurs plans (les « Plans d’Actions Gratuites ») d’attribution d’Actions gratuites au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Actions Gratuites »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques, à la date du Projet de Note en Réponse, des Plans d’Actions Gratuites attribués au cours des trois dernières années par la Société :

Plans	AP 2022		AP 2023	AP 2024
Date de l’assemblée générale des actionnaires ayant conféré l’autorisation au Conseil d’administration	25 mai 2021	20 juin 2022	20 juin 2022	20 juin 2022
Date de la décision du conseil d’administration	3 mai 2022	9 décembre 2022	27 avril 2023	21 juin 2024
Période d’acquisition	3 ans	3 ans	3 ans	3 ans
Date d’acquisition	3 mai 2025	3 mai 2025	27 avril 2026	21 juin 2027
Conditions de performance
Nombre d’Actions attribuées	697 322	100 000	1 071 495	1 090 299
Nombre d’Actions annulées ou caduques ou via renonciation des bénéficiaires	662 374	49 700	1 071 495	1 090 299
Nombre d’Actions acquises	34 948	50 300	0	0
Nombre d’Actions en cours d’acquisition	0	0	0	0
Nombre d’Actions en cours de période de conservation	0	0	0	0

Comme indiqué dans le Projet de Note d’Information, certains bénéficiaires du Plan d’Actions Gratuites AP 2022 et l’ensemble des bénéficiaires des Plans d’Actions Gratuites AP 2023 et AP 2024 ont renoncé au bénéfice des Actions Gratuites qui leur avaient été attribuées.

Le solde du Plan d’Actions Gratuites AP 2022 a été définitivement acquis le 5 mai 2025. Après revue des critères de performance par le Comité des nominations et des rémunérations et de la prise en compte des renonciations de la plupart des bénéficiaires du Plan d’Actions Gratuites AP 2022, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 23 avril 2025, i) a constaté l’émission prochaine de 85.248 Actions et ii) a subdélégué ses pouvoirs à M. Denis Ladegaillerie pour procéder à l’augmentation de capital par voie d’émission de 85.248 Actions nouvelles pour les attribuer définitivement aux bénéficiaires du Plan d’Actions Gratuites AP 2022 en date du 5 mai 2025. Ces 85.248 Actions sont librement cessibles (pas de période de conservation) et sont donc visées par l’Offre.

1. 3. Modalités de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé le projet d’Offre Relevée auprès de l’AMF le 5 juin 2025. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site internet ().

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en ligne sur le site internet de la Société () et de l’AMF ().

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 5 juin 2025.

La Société, a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 5 juin 2025. L’AMF publiera le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note en Réponse sur son site internet ().

Conformément à l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note en Réponse, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et a été mis en ligne sur le site internet de la Société () et de l’AMF ().

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par la Société le 5 juin mai 2025.

L’Offre Relevée, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre Relevée après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre Publique de Retrait aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions des articles 231-26 et 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.

La note en réponse ainsi visée par l’AMF sera, conformément à l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société () et de l’AMF ().

Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société () et de l’AMF ().

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par la Société seront publiés au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et seront mis en ligne sur le site internet de la Société Société ().

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre Publique de Retrait, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.

1. 4. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les Actions détenues sous forme « nominatif pur » devront être converties et détenues sous la forme « nominatif administré » ou au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au « nominatif pur » et qui souhaitent les apporter à l’Offre Publique de Retrait devront demander dans les meilleurs délais la conversion sous forme « nominatif administré » ou au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des Actions à l’Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion sous forme « nominatif administré » ou au porteur d’Actions inscrites au « nominatif pur » entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme « nominatif pur ».

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix d’Offre Relevé par Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné.

L’Offre Publique de Retrait sera réalisée uniquement par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, les actionnaires de Believe souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique de Retrait et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier.

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l’Offre Relevée, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre Relevée.

1. 5. Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237‑7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) moyennant une indemnisation de 17,20 euros par Action de la Société.

L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation égal au Prix d’Offre Relevé, soit 17,20 euros, sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Uptevia, centralisateur des opérations d’indemnisation.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de versement de l’indemnisation effectuée par des ayant droits pendant cette période, versés, nets de tout frais, par Uptevia, pour le compte de l’Initiateur) pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions Believe du compartiment A d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

1. 6. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

La Section 2.12 du Projet de Note d’Information indique que :

• l’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens ;

• l’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires ;

• la diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions ;

• ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information et du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

La Société et l’Initiateur déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information ou du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information, au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information, de Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse ne constituent ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’ont pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2. PROCÉDURES D’INFORMATION ET DE CONSULTATION DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l’article L.2312-52 du Code du travail, le comité social et économique de la Société a été réuni et informé du dépôt de l’Offre le 30 avril 2025.

Une nouvelle information sera réalisée s’agissant de l’Offre Relevée.

3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article 231-19, 4° du Règlement Général de l’AMF, le Conseil d’Administration de la Société s’est réuni le 4 juin 2025 à l’effet d’examiner le projet d’Offre Publique de Retrait et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre Publique de Retrait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L’intégralité des administrateurs étaient présents (au siège social ou par visioconférence), à savoir :

1.         Monsieur Denis Ladegaillerie (président du Conseil d’Administration et directeur général) ;

2.         Madame Orla Noonan* ;

3.         Madame Anne-France Laclide-Drouin* ;

4.         Madame Cécile Frot-Coutaz* ;

5.         Monsieur Andrew Fisher ;

6.         Monsieur John Doran.

*administratrices indépendantes

Monsieur Nicolas Brugère (censeur) était également présent. Monsieur Michael Kalfayan (censeur) était absent.

Préalablement à la réunion, les documents suivants ont notamment été mis à la disposition des membres du Conseil d’administration, afin de leur permettre de détenir toutes les informations nécessaires à l’émission de leur avis motivé :

• le Projet de Note d’Information Initial déposé le 16 avril 2025 par l’Initiateur, qui contient notamment les motifs et le contexte de l’Offre Publique de Retrait, les intentions de l’Initiateur au cours des douze (12) prochains mois, les éléments d’appréciation du prix de l’Offre Initiale établis par BNP Paribas et Goldman Sachs en tant que banques présentatrices de l’Offre Publique de Retrait (les « Etablissements Présentateurs »), ainsi que le résumé des principaux accords connexes à l’Offre Publique de Retrait ;
• une version projet du Projet de Note d’Information révisé reflétant le Prix Relevé, qui contient notamment les éléments d’appréciation du Prix Relevé établis par les Etablissements Présentateurs, ledit document ayant vocation à être déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF dans les prochains jours ;
• le Projet de Note en Réponse établi par la Société conformément à l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, qui reste à compléter de l’avis motivé du Conseil d’administration sur l’Offre, et qui a vocation à être déposé par la Société auprès de l’AMF concomitamment au dépôt de l’Offre relevée et du Projet de Note d’Information ;
• le projet d’avis motivé établi par le Comité Ad Hoc conformément à l’article 261-1, III du Règlement général de l’AMF ;
• le rapport du cabinet Cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, Expert Indépendant, en date du 4 juin 2025.

Le Conseil d’Administration rappelle que pour lui permettre d’accomplir diligemment la mission qui lui incombe d’analyser l’Offre de l’Initiateur et de rendre un avis motivé sur cette Offre, le Comité Ad Hoc s’est fait assister par des conseils juridiques (Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.).

Seules les trois administratrices indépendantes ont pris part aux échanges et au vote (Orla Noonan, Cécile Frot-Coutaz et Anne-France Laclide-Drouin), les autres administrateurs étant liés à l’Initiateur (à savoir Denis Ladegaillerie, Andrew Fisher et John Doran).

I. Rappel des principaux termes de l’Offre et de son contexte

A titre liminaire, il est rappelé que les principaux termes de l’Offre sont les suivants :

Le 16 avril 2025, la société Upbeat BidCo (l’« Initiateur ») a déposé une offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire (l’ « Offre Publique de Retrait »), libellée initialement au prix unitaire de quinze euros et trente centimes (15,30 €) par Action (l’« Offre Initiale »).

L’Initiateur a indiqué envisager de rehausser le prix de l’Offre Initiale, le portant à dix-sept euros et vingt centimes (17,20 €) par Action (le « Prix Relevé »). La présente décision du conseil d’administration prend pour hypothèse que l’Offre sera déposée au Prix Relevé (et y est conditionné).

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français détenue à hauteur d’environ 11% par le fondateur et président-directeur général de Believe M. Denis Ladegaillerie (directement et par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle) et, pour le solde, par TCV et EQT via la société Upbeat MidCo S.à r.l. (le « Consortium »).

L’Initiateur détient, directement ou par assimilation⁴, 97.252.215 Actions, auxquelles sont attachés autant de droits de vote. Cette participation représente 96,57% du capital et 95,34 des droits de vote de la Société⁵.

Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues par l’Initiateur ou assimilées à sa participation, étant précisé qu’il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société.

L’Offre Publique de Retrait revêt un caractère volontaire ; elle sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

L’Initiateur a indiqué que dans la mesure où les conditions requises pour la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sont d’ores et déjà satisfaites, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF (dans les conditions détaillées à la section 1.2.7 du Projet de Note d’Information).

Les intentions de l’Initiateur au cours des douze prochains mois sont décrites dans la section 1.2 du Projet de Note d’Information mis à la disposition des membres du Conseil d’Administration.

Ces éléments ont notamment été pris en compte par l’Expert Indépendant pour l’établissement de son rapport et par le Comité Ad Hoc pour établir sa recommandation.

II. Rappel du processus et du fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

En application des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II et 262-1 du Règlement général de l’AMF, compte tenu du fait que (i) la Société est déjà contrôlée par l’Initiateur au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avant le lancement de l’Offre Publique de Retrait, (ii) les dirigeants de la Société ou les personnes qui la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ont conclu un accord avec l’Initiateur susceptible d’affecter leur indépendance, (iii) il existe une ou plusieurs opérations connexes à l’Offre Publique de Retrait susceptibles d’avoir un impact significatif sur le prix ou la parité de l’Offre Publique de Retrait et que (iv) l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire à la suite de l’Offre Publique de Retrait, l’Offre Publique de Retrait requiert la désignation d’un expert indépendant.

Une fois informé de l’intention de l’Initiateur d’étudier l’opportunité de déposer une éventuelle offre publique de retrait, le Conseil d’Administration a mis en place, le 11 mars 2025, un comité ad hoc chargé de proposer au Conseil d’Administration la désignation d’un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d’avis motivé, conformément à la règlementation en vigueur (le « Comité Ad Hoc »). Ce Comité Ad Hoc est composé de Madame Orla Noonan, Madame Cécile Frot-Coutaz et Madame Anne France Laclide-Drouin, toutes trois administratrices indépendantes.

Les membres du Comité Ad Hoc ont étudié les profils de plusieurs experts susceptibles d’être désignés en qualité d’expert indépendant, en tenant compte notamment (i) de l’absence de liens présents ou passés avec la Société ou l’Initiateur, (ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations similaires, (iii) de leur proposition financière et (iv) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.

Après avoir écarté trois experts potentiels parmi les plus reconnus du marché pour des questions de conflits d’intérêts potentiels ou avérés avec la Société ou l’Initiateur, et après s’être entretenus avec les équipes du Cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier (« Finexsi »), les membres du Comité Ad Hoc ont décidé, lors de leur réunion du 12 mars 2025, de proposer au Conseil d’Administration la désignation du cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, en qualité d’Expert Indépendant, conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2°et 4°et II et 262-1 du Règlement général de l’AMF et dans les conditions précisées à l’article 2 de l’instruction AMF 2006-08 relative à l’expertise indépendante (l’« Expert Indépendant »). Cette recommandation reposait notamment sur le niveau de qualification de Finexsi, l’intervention de ce cabinet sur de nombreuses opérations de place complexes, son indépendance et sa réputation.

Le cabinet Finexsi, par l’intermédiaire de Monsieur Olivier Péronnet, a fait savoir qu’il acceptait cette nomination en qualité d’Expert Indépendant et a confirmé ne pas être en situation de conflit d’intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée.

Le 13 mars 2025, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Ad Hoc, a désigné le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, en qualité d’Expert Indépendant, afin d’établir notamment un rapport sur les conditions financières de l’Offre Publique de Retrait. La lettre de mission du cabinet Finexsi est annexée au rapport de l’Expert Indépendant.

III. Suivi des travaux de l’Expert Indépendant par le Comité Ad Hoc

Le Comité Ad Hoc s’est réuni à de nombreuses reprises depuis qu’il a été informé de l’intention de l’Initiateur de déposer l’Offre Publique de Retrait, la plupart du temps en présence de l’Expert Indépendant afin de suivre les travaux de ce dernier.

En particulier, le Comité Ad Hoc s’est réuni, en présence des conseils juridiques de la Société :

• les 11 et 12 mars 2025, afin d’étudier les profils d’experts susceptibles d’être désignés en qualité d’expert indépendant, rencontrer les équipes de Finexsi, étudier la proposition faite par un autre expert potentiel, et émettre une recommandation au Conseil d’Administration sur le choix de l’Expert Indépendant ;
• le 28 mars 2025, en présence de l’Expert Indépendant, afin de faire un premier point d’étape sur l’avancée des travaux de ce dernier depuis sa désignation et discuter des méthodes d’évaluation financières privilégiées ;
• les 4 et 7 avril 2025, en présence de l’Expert Indépendant, afin d’échanger sur les premiers travaux de valorisation ;
• le 15 avril 2025, en présence puis en l’absence de l’Expert Indépendant, afin d’échanger sur les travaux de valorisation et l’analyse préliminaire de l’Expert sur les accords connexes, notamment le mécanisme d’intéressement qui serait mis en place par l’Initiateur postérieurement à l’Offre Publique de Retrait ;
• le 5 mai 2025, en présence de l’Expert Indépendant, afin de faire un point sur l’analyse à date de l’Expert Indépendant et d’échanger sur les courriers d’actionnaires minoritaires reçus par l’Expert ;
• le 20 mai 2025, en présence de l’Expert Indépendant, afin de prendre connaissance des échanges qui ont eu lieu avec les banques présentatrices et la Société à la suite des courriers reçus par des actionnaires minoritaires, des réunions qui se sont tenues entre l’un des actionnaires minoritaires et l’Expert Indépendant, et des travaux de l’Expert Indépendant sur la valorisation notamment s’agissant de l’impact du M&A sur la croissance passée et future de la Société ;
• le 25 mai 2025, hors la présence de l’Expert Indépendant, afin d’échanger notamment sur les méthodes et hypothèses retenues par l’Expert Indépendant dans ses travaux de valorisation ;
• le 26 mai 2025, en la présence puis en l’absence de l’Expert Indépendant, afin d’échanger sur la méthodologie et les résultats des travaux de valorisation ;
• le 2 juin 2025, en la présence de l’Expert Indépendant, afin d’échanger sur les travaux de valorisation ;
• le 4 juin 2025, après réception du rapport de l’Expert Indépendant, en présence de l’Expert Indépendant et en amont du Conseil d’Administration chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre Publique de Retrait, afin de prendre connaissance des conclusions définitives de l’Expert Indépendant et de finaliser les termes de sa proposition d’avis motivé au Conseil d’Administration.

Tout au long de cette période, le Comité Ad Hoc s’est assuré que l’Expert Indépendant avait eu en sa possession l’ensemble des informations que ce dernier a estimées nécessaires pour l’exécution de sa mission, et qu’il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l’étude de l’Offre Publique de Retrait. L’Expert Indépendant a ainsi pu échanger avec la direction de la Société à plusieurs reprises ainsi qu’avec les Etablissements Présentateurs.

Le Comité Ad Hoc indique ne pas avoir connaissance d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

Il est précisé que la Société a communiqué à l’Expert Indépendant un certain nombre de documents d’ordre financier ou juridique, décrits plus amplement dans son rapport.

L’Expert Indépendant a notamment revu le plan d’affaires 2025-2030 préparé par la direction de la Société et approuvé le 13 mars 2025 par le Conseil d’Administration à l’unanimité de ses membres (le « Plan d’Affaires »). Ce Plan d’Affaires constitue, à la connaissance du Comité Ad Hoc, les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société.

En outre, le Comité Ad Hoc a été informé de la réception par l’Expert Indépendant de courriers de la part de six actionnaires (dont 3 actionnaires ayant contacté anonymement l’AMF en envoyant le même courrier) concernant l’Offre Publique de Retrait, notamment s’agissant de ses conditions financières. Ces remarques ont été considérées par l’Expert, qui a notamment rencontré à plusieurs reprises l’un de ces actionnaires minoritaires.

IV.Travaux de l’Expert Indépendant et conclusions de son rapport

À l’issue des échanges entre le Comité Ad Hoc et l’Expert Indépendant, tels que détaillés ci-dessus, l’Expert Indépendant a remis son rapport au Conseil d’Administration le 4 juin 2025.

L’Expert Indépendant, en la personne d’Olivier Péronnet, a présenté les conclusions de son rapport. Ces conclusions peuvent être résumées comme suit, sachant que l’Expert Indépendant renvoie à l’intégralité de son rapport (qui seul fait foi), le résumé n’étant présenté que pour des considérations pratiques :

« La présente Offre Publique de Retrait au prix de 17,20€ par action sera suivie d’un Retrait Obligatoire, avec une indemnité égale au prix de l’Offre.

Nous considérons l’approche DCF comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de l’action Believe. Le prix d’Offre extériorise une prime de +5,8% par rapport à la valeur centrale issue de cette méthode, fondée sur le plan d’affaires du Management qui apparaît volontariste, dans la mesure où il intègre de fortes perspectives de développement et de rentabilité, soutenues par une stratégie de croissance externe qui comporte de nombreuses incertitudes, notamment sur les multiples payés et sur les risques d’exécution en termes de calendrier et d’intégration.

La fourchette de valorisation du DCF est corroborée par le résultat des méthodes analogiques des comparables boursiers ainsi que des transactions comparables, mises en œuvre à titre secondaire en raison principalement d’échantillons restreints dont la comparabilité avec la Société est limitée. Sur ces critères, le prix d’Offre fait ressortir des primes comprises entre +9,7% et +48,0% sur la base des multiples d’EBITDA - CAPEX des comparables boursiers, et des primes comprises entre +17,4% et +19,8% sur la base des multiples d’EBITDA extériorisés par les transactions comparables.

Le prix d’Offre fait ressortir des primes comprises entre +13,8% sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’Offre et +16,3% par rapport au cours de bourse moyen 60 jours, étant précisé que cette référence est présentée à titre secondaire, uniquement dans le contexte de Retrait Obligatoire de la présente Offre et compte tenu de la liquidité et la rotation du flottant très limités à la suite de l’Acquisition des Blocs et de l’OPAS de 2024.

Il est à noter que nous n’avons pas retenu, dans nos analyses, de provision au titre de la plainte pour violation des droits d’auteur pour 500 M$ déposée par UMG Recordings, Inc., Capitol Records, LLC, Capital CMG, Inc., ABKCO Music & Records, Inc., et Concord Music Group, Inc, ce qui est favorable à l’actionnaire minoritaire.

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) le mécanisme d’intéressement et (ii) le traité d’apport en nature, n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, à la date de notre rapport, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 17,20€ par action Believe proposé dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Believe, y compris en cas de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire ».

V. Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière

L’Expert Indépendant a reçu des observations de la part de six actionnaires (dont trois actionnaires ayant contacté anonymement l’AMF en envoyant le même courrier).

Les principales observations portaient notamment sur (i) la revue à la baisse du Plan d’Affaires 2025, (ii) la valeur intrinsèque et le potentiel de croissance de la Société, (iii) les autres éléments du Free-Cash Flow à prendre en compte notamment le BFR, (iv) le taux d’actualisation retenu dans le DCF, (v) la pertinence des comparables boursiers retenus par les Etablissements Présentateurs, (vi) l’évolution des fondamentaux de la Société depuis l’IPO et (vii) l’évolution de la Société depuis l’OPAS de 2024.

Les courriers ont été partagés avec le Comité Ad Hoc, qui a veillé à ce que les observations des actionnaires minoritaires soient prises en compte par l’Expert Indépendant.

L’Expert Indépendant a rencontré à plusieurs reprises l’un de ces actionnaires ayant adressé des observations, et a sollicité l’Initiateur, les Établissements Présentateurs, ainsi que la direction de la Société pour obtenir de leur part les commentaires qu’appelaient les arguments soulevés dans les courriers.

La section 10 du rapport de L’Expert Indépendant traite en détail des observations soulevées par ces actionnaires minoritaires.

VI. Recommandations du Comité Ad Hoc

Le 4 juin 2025, le Comité Ad Hoc s’est réuni et a finalisé sa recommandation au Conseil d’Administration au regard (i) du rapport de l’Expert Indépendant, (ii) du Projet de Note d’Information initial déposé le 16 avril 2025 par l’Initiateur, et (iii) du Projet de Note d’Information modifié, notamment des intentions et motifs qui y sont exprimés.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre Publique de Retrait pour la Société

Le Comité Ad Hoc constate que l’Initiateur, qui détient d’ores et déjà le contrôle de la Société, entend poursuivre la stratégie actuellement mise en œuvre au sein de la Société et de son Groupe.

Le Comité Ad Hoc note que les intentions de l’Initiateur sont décrites au paragraphe 1.2.1 du Projet de Note d’Information. Il y est notamment précisé que « l’Initiateur a l’intention de maintenir l’intégrité du Groupe, avec le soutien de l’équipe de direction actuelle, poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n’entend pas modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité ».

Le Comité Ad Hoc note que l’Initiateur indique que le retrait de la cote de la Société éliminera certaines contraintes réglementaires et législatives, telles que les obligations de communication financière, ainsi que les coûts associés à la cotation sur Euronext Paris, et ce dans un contexte où le flottant est très limité.

Le Comité Ad Hoc note que l’Initiateur, étant une société holding et ne détenant aucune participation dans d’autres sociétés, n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société après la réalisation de l’Offre Publique de Retrait.

Le Comité Ad Hoc note également que l’Initiateur a l’intention de maintenir sur les douze prochains mois une politique de dividendes conforme à celle adoptée au cours des trois précédents exercices, c’est-à-dire ne pas verser de dividendes.

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité Ad Hoc confirme l’intérêt de l’Offre Publique de Retrait pour la Société.

S’agissant du Prix Relevé et de l’intérêt de l’Offre Publique de Retrait pour les actionnaires de la Société

Le Comité Ad Hoc constate que l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait permet aux actionnaires d’obtenir un prix de dix-sept euros et vingt centimes (17,20 €) par Action. Le Comité Ad Hoc note que, quel que soit le taux d’apport à l’Offre, eu égard au fait que l’Initiateur détient déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, tous les actionnaires, qu’ils aient apporté leurs actions ou non, les verront transférées à l’Initiateur (que ce soit à raison de leur apport ou de la procédure de retrait obligatoire).

Le Comité Ad Hoc a pris connaissance des éléments d’appréciation du Prix Relevé établis par les Établissements Présentateurs dans leur projet de rapport révisé, ainsi que du rapport de l’Expert Indépendant qui conclut sur le caractère équitable, d’un point de vue financier, des termes de l’Offre Publique de Retrait en ce compris dans le cadre d’un retrait obligatoire.

Le Comité Ad Hoc relève notamment que, selon le rapport de l’Expert Indépendant, le prix d’Offre de 17,20 € fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des valeurs résultant des travaux de l’Expert (quelle que soit la méthode de valorisation retenue).

En particulier, le Prix Relevé ressort au-dessus de la borne haute de la fourchette de valorisation issue de la méthode par actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) avec prise en compte de la croissance externe, qui est comprise entre 15,43€ et 17,14€ par Action avec une valeur centrale à 16,26€. L’analyse DCF est basée sur le Plan d’Affaires 2025 jugé volontariste par l’Expert, notamment en ce qu’il intègre des hypothèses de croissance externe. L’Expert n’a pas retenu de prime de risque spécifique liées aux risques d’exécution des opérations M&A, ce qui est une hypothèse favorable à l’actionnaire.

Concernant les autres méthodes (jugées secondaires par l’Expert), le Comité Ad Hoc relève que le rapport de l’Expert Indépendant extériorise les valeurs suivantes sur les critères retenus autres que le cours de bourse et l’analyse « discounted cash flow » :

• une prime de +14,7% sur le prix d’acquisition des blocs et l’OPAS de 2024
• des primes comprises entre +9,7% et +48,0% sur la base des multiples d’EBITDA - CAPEX des comparables boursiers,
• des primes comprises entre +17,4% et +19,8% sur la base des multiples d’EBITDA extériorisés par les transactions comparables.

Le Comité Ad Hoc constate qu’aux termes du rapport établi par l’Expert Indépendant et de l’analyse multicritères suivie par ce dernier, les conditions proposées dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Le Comité Ad Hoc note également que l’Expert Indépendant a été saisi de lettres ou courriels d’actionnaires minoritaires au sujet de l’Offre Initiale, comme cela est détaillé ci-avant. Le Comité Ad Hoc a pris connaissance de ces correspondances et a veillé à ce qu’elles fassent l’objet d’une revue particulière par l’Expert Indépendant qui a notamment discuté à plusieurs reprises avec la direction de la Société, l’Initiateur, et les Etablissements Présentateurs. Les réponses de l’Expert apportées aux observations de ces actionnaires minoritaires figure dans la partie 10 de son rapport.

Le Comité Ad Hoc relève que l’Expert Indépendant a également revu (i) le Traité d’Apport conclu entre l’Initiateur et un dirigeant du Groupe ainsi que son projet d’avenant et (ii) les principaux termes du mécanisme d’intéressement qui sera mis en place au niveau de l’Initiateur, et a conclu que l’analyse de ces accords connexes n’avait pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

Le Comité Ad Hoc constate par conséquent que l’Offre Publique de Retrait est dans l’intérêt des actionnaires minoritaires en organisant l’achat de l’ensemble de leurs actions à un prix considérées comme équitables par l’Expert Indépendant dans le cadre d’une procédure de retrait obligatoire, externalisant des primes sur l’ensemble des méthodes pertinentes, de surcroît compte tenu de la liquidité réduite du titre.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre Publique de Retrait pour les salariés

Le Comité Ad Hoc constate que l’Offre Publique de Retrait s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société, et n’aura pas en elle-même d’impact négatif significatif en matière d’emploi au sein de la Société.

L’Initiateur a en effet indiqué dans son Projet de Note d’Information (paragraphe 1.2.2) que « L’Offre [Publique de Retrait] ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines. L’Initiateur compte s’appuyer sur les équipes de direction en place pour poursuivre la stratégie de la Société. »

Il est précisé que le comité social et économique de la Société a été informé de l’Offre Publique de Retrait conformément aux dispositions légales, et qu’une réunion d’information s’est tenue le 30 avril 2025.

Le Comité Ad Hoc considère que l’Offre Publique de Retrait telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence spécifique en matière d’emploi.

***

Au terme de sa mission, connaissance prise du rapport de l’Expert Indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité Ad Hoc, à l’unanimité de ses membres :

• relève que les termes financiers de l’Offre Publique de Retrait, à savoir le Prix Relevé, sont équitables pour les actionnaires ;
• présente au Conseil d’Administration le projet d’avis motivé ;
• recommande au Conseil d’Administration de la Société de conclure que l’Offre Publique de Retrait est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs titres à l’Offre Publique de Retrait.

Cette présentation terminée, la Présidente du Comité Ad Hoc présente et soumet au Conseil d’Administration le Projet de Note en Réponse établi par la Société et destiné à être déposé auprès de l’AMF dans les jours à venir.

VII. Avis motivé du Conseil d’Administration

Après discussion sur le projet d’Offre Publique de Retrait, au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par les Etablissements Présentateurs, (iii) des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre Publique de Retrait, (iv) des conclusions des travaux de revue du Comité Ad Hoc,

le Conseil d’Administration, à l’unanimité de ses membres votants (étant précisé que les administrateurs liés à l’Initiateur n’ont pas pris part aux échanges ni au vote) :

• prend acte :

• des termes de l’Offre Publique de Retrait et des éléments d’appréciation du Prix Relevé figurant dans le Projet de Note d’Information ;
• des motifs et intentions exprimés par l’Initiateur tels que figurant dans le Projet de Note d’Information, en particulier du fait que l’Initiateur mettra en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait ;
• des travaux et recommandations du Comité Ad Hoc et de l’avis favorable unanime de ce dernier sur l’Offre Publique de Retrait ;
• des conclusions de l’Expert Indépendant qui, après avoir procédé à une approche multicritère en vue de l’évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l’Offre Publique de Retrait d’un point de vue financier pour les actionnaires en ce compris dans le cadre d’un retrait obligatoire ;

• approuve et adopte, sans y apporter aucune modification, le projet d’avis motivé proposé par le Comité Ad Hoc ;
• considère en conséquence, que l’Offre Publique de Retrait telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme aux intérêts :

• de la Société, notamment dans la mesure où la Société est d’ores et déjà contrôlée par l’Initiateur, ce dernier n’entend pas modifier la stratégie de la Société et entend soutenir le développement de ses activités ;
• de ses actionnaires, puisque le Prix Relevé par l’Initiateur est considéré comme équitable par l’Expert Indépendant ;
• de ses salariés, puisque l’Offre Publique de Retrait ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur les effectifs de la Société, la politique salariale et de gestion des ressources humaines.

• recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, étant noté en tout état de cause que l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un retrait obligatoire ;
• approuve le Projet de Note en Réponse de la Société ;

et en conséquence de ce qui précède,

• donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, à l’effet de finaliser, amender et permettre le dépôt, au nom et pour le compte de la Société, du Projet de Note en Réponse, ainsi que du document « Autres informations » relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la Société, et tout autre document utile ou nécessaire à l’Offre Publique de Retrait, et plus généralement prendre toute décision, effectuer tout acte ou signer tout document nécessaire à l’Offre Publique de Retrait et sa mise en œuvre.

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 4 juin 2025 rendant son avis motivé sur l’Offre :

• Madame Anne-France Laclide-Drouin, administratrice indépendante, a fait savoir qu’elle avait l’intention d’apporter à l’Offre Publique de Retrait les 200 Actions qu’elle détient ;
• Madame Orla Noonan, administratrice indépendante, a fait savoir qu’elle avait l’intention d’apporter à l’Offre Publique de Retrait les 5.000 Actions qu’elle détient⁶;
• Monsieur Denis Ladegaillerie, Madame Cécile Frot Coutaz, Monsieur John Doran et Monsieur Andrew Fisher, ont fait savoir qu’ils ne détenaient aucune Action à titre personnel⁷.

5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société ne détient aucune Action en propre.

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE

À l’exception des accords décrits ci-après, la Société n’a pas connaissance d’accords conclus par les personnes concernées par l’Offre ou par ses propres actionnaires susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

1. 1. Mécanisme d’Intéressement

Comme indiqué à la Section 1.3.1 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur entend mettre en place, au niveau d’Upbeat BidCo, un plan d’investissement au bénéfice de certains dirigeants, cadres et salariés actuels et futurs du Groupe (les « Bénéficiaires du Plan »), à l’issue du Retrait Obligatoire (le « Plan »). Le Plan comprendrait :

1. 1. 1. 1. 1. le réinvestissement des Actions détenues par l’Apporteur via l’Apport ;
            2. une attribution gratuite d’actions ordinaires d’Upbeat BidCo, suivant le régime légal prévu aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au bénéfice de certains dirigeants et salariés du Groupe ;
            3. une attribution gratuite d’actions de préférence d’Upbeat BidCo, suivant le régime légal prévu aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au bénéfice de certains salariés et membres de l’équipe de direction présente et future du Groupe. Le rendement financier de ces actions de préférence sera fonction du prix de cession en cas de transfert de 100% des titres, de liquidation, de changement de contrôle ou d’introduction en bourse d’Upbeat BidCo.

Les titres détenus par les Bénéficiaires du Plan seraient soumis à (i) une obligation de cession conjointe en cas de vente approuvée par EQT et TCV, ou selon le cas, par EQT ou TCV, sous réserve que certaines conditions financières soient remplies, selon le moment de la sortie et (ii) un droit de sortie conjointe (x) proportionnel en cas de transfert de titres de l’Initiateur n’entraînant pas de changement de contrôle ou (y) total en cas de transfert de titres de l’Initiateur entraînant un changement de contrôle.

Upbeat MidCo bénéficiera d’une option d’achat sur les titres d’Upbeat BidCo détenus par les Bénéficiaires du Plan, exerçable dans certains cas spécifiques (notamment cessation par le Bénéficiaire du Plan de ses fonctions au sein du Groupe) étant précisé que TCV, EQT et/ou Upbeat BidCo pourront se substituer à Upbeat MidCo dans l’exercice de son option d’achat.

L’option d’achat s’exercera dans certaines conditions, à un prix d’exercice égal :

• Pour les actions ordinaires :
  • Avant le 31 décembre 2026 : la valeur la plus élevée entre (i) la valeur de marché et (ii) le prix de souscription/d’acquisition ;
  • À partir du 1^er janvier 2027 : la valeur de marché ;
• Pour les actions de préférence :
  • Avant le deuxième (2^ème) anniversaire de la date de réalisation du Retrait Obligatoire (exclu) : N/A, car les actions gratuites n’auront pas encore été acquises.
  • À partir du deuxième (2^ème) anniversaire de la date de réalisation du Retrait Obligatoire : 70% de leur valeur de marché à la date de l’événement déclencheur.

Upbeat BidCo consentira une option de vente au même prix sur les titres d’Upbeat BidCo détenus par les Bénéficiaires du Plan qui sera exerçable uniquement en cas de décès ou invalidité permanente du Bénéficiaire du Plan concerné.

Il est précisé qu’en cas de signature d’un accord engageant relatif à une cession de contrôle ou introduction en bourse d’Upbeat BidCo dans les six mois suivant l’exercice de l’option d’achat ou de vente, le prix de l’option d’achat sera augmenté pour être égal au prix des titres d’Upbeat BidCo qui aura été retenu dans le cadre de cette opération.

1. 2. Traité d’Apport

Comme indiqué à la Section 1.3.2 du Projet de Note d’Information, un dirigeant du Groupe (l’ « Apporteur ») s’est engagé à apporter en nature 18.983 Actions (représentant environ 0,02% du capital et autant de droits de vote théoriques de la Société) (les « Actions Apportées ») à l’Initiateur à un prix égal au Prix d’Offre Relevé (l’ « Apport ») conformément aux termes d’un traité d’apport en date du 15 avril 2025, tel qu’amendé en date du 4 juin 2025 (le « Traité d’Apport »).

Le Traité d’Apport prévoit que l’Apport sera réalisé au Prix d’Offre Relevé et rémunéré par des actions ordinaires émises par l’Initiateur valorisées par transparence avec le Prix d’Offre Relevé. Le Traité d’Apport prévoit également que l’Apport sera réalisé à la date de l’approbation de l’Apport et de l’augmentation de capital en résultant par les associés de l’Initiateur, et au plus tard le 31 août 2025.

1. 3. Autres accords dont la Société a connaissance

A l’exception des accords décrits aux Sections 6.1 et 6.2 du Communiqué, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

7. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, a été désigné en qualité d’Expert Indépendant le 13 mars 2025 par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Ad-Hoc, afin d’établir un rapport permettant d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre Relevée.

Ce rapport, en date du 4 juin 2025, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.

Les conclusions de l’Expert Indépendant sont reproduites au sein de l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société figurant ci-dessus.

8. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles sur le site internet de la Société () et de l’AMF () la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de la Société au 24 rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris (Ile-de-France).

Avertissement Le Communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et ne saurait être considéré comme constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d’achat ou de vente de titres financiers. La diffusion du Communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le Communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Believe décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

---

¹ Sur la base d’un capital composé, en date du 31 mai 2025, de 100.703.744 Actions et d’un nombre total de 102.010.855 droits de vote théoriques et réels.

² Pour davantage de détails, se référer à la section 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, publié sur son site institutionnel.

³ Sur la base d’un capital composé, en date du 31 mai 2025, de 100.703.744 Actions et d’un nombre total de 102.010.855 droits de vote théoriques et réels.

⁴ 18.983 Actions et droits de vote sont assimilés à la participation de l’Initiateur (en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce) en raison d’un engagement irrévocable d’un actionnaire d’apporter ces Actions à l’Initiateur.

⁵ Sur la base d’un capital composé, en date du 31 mai 2025, de 100.703.744 Actions et d’un nombre total de 102.010.855 droits de vote théoriques et réels.

⁶ Les 5.000 Actions sont détenues par la société Knightly Investments dont le capital social est entièrement détenu par Madame Orla Noonan.

⁷ Le Conseil d’administration a suspendu, le 13 mars 2025, l’obligation pour les administrateurs de détenir des Actions de la Société prévue dans le Règlement Intérieur.

Pièce jointe