COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE - projet de note d'information établi par Upbeat Bidco
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
visant les actions de la société Believe initiée par
Upbeat BidCo SAS « Upbeat BidCo » présentée par
BNP Paribas Banque présentatrice et garante et Goldman Sachs Banque présentatrice
PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR UPBEAT BIDCO
| PRIX DE L’OFFRE : 17,20€ par action Believe DURÉE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation Le calendrier de l’offre publique de retrait sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général. |
| Le présent communiqué a été établi par Upbeat BidCo et diffusé en application des dispositions de l’article 231‑16 du règlement général de l’AMF. Ce projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF. |
| AVIS IMPORTANT Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du projet de note d’information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Sous réserve des exceptions prévues dans le projet de note d’information, les actions Believe visées par l’offre publique de retrait qui n’auront pas été apportées à celle-ci seront transférées à Upbeat BidCo, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix d’offre relevé, nette de tous frais. L’Offre n’est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable. L’acceptation de l’Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l’Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient par conséquent, avant d’accepter l’Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s’appuyant sur leurs propres conseils. Pour plus d’informations, voir la Section 2.12 (Restrictions concernant l’Offre à l’étranger) ci-dessous. |
Le projet de note d’information établi par Upbeat BidCo (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur le site internet de Believe () et de l’AMF () et peut être obtenu sans frais auprès de :
| Goldman Sachs Bank Europe SE (Succursale de Paris) 85, avenue Marceau 75116 Paris (« Goldman Sachs ») | Upbeat BidCo SAS 24, rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris (« Upbeat BidCo » ou l’« Initiateur ») | BNP Paribas (Département M&A EMEA) 5, boulevard Haussmann 75009 Paris (« BNP Paribas ») |
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables d’Upbeat BidCo sera déposée auprès de l’AMF et mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 suivants du règlement général de l’AMF, Upbeat BidCo, une société par actions simplifiée au capital de 148.313.530,80€, dont le siège social est situé 24, rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 985 046 424 (« Upbeat BidCo » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Believe, une société anonyme à conseil d’administration au capital de 503.518,72 euros, dont le siège social est situé 24, rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 481 625 853 (« Believe » ou la « Société », et avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur (sous réserve des exceptions ci-dessous) dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire relevé de 15,30 euros à 17,20 euros par Action payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.
Le prix de l’Offre est de dix-sept euros et vingt centimes d’euro (17,20 €) par Action (le « Prix de l’Offre »).
Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0014003FE9, mnémonique « BLV ».
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 97.252.215 actions et droits de vote de la Société représentant 96,57% du capital et 95,34% des droits de vote théoriques et réels de la Société1, dont 18.983 Actions et droits de vote sont assimilées aux actions détenues par Upbeat BidCo en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce en raison d’un engagement irrévocable de l’Apporteur d’apporter ces Actions à l’Initiateur, conformément aux termes du Traité d’Apport décrits plus en détail à la Section 1.3.2 (Traité d’Apport) du Projet de Note d’Information.
L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit 3.451.529 Actions.
Depuis l’émission de 85.248 Actions gratuites attribuées par la Société le 5 mai 2025, il n’existe, à la date de la Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.
La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236‑7 du règlement général de l’AMF.
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sera mis en œuvre. Les Actions visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 17,20 euros par Action, nette de tous frais.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas et Goldman Sachs (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre pour le compte de l’Initiateur.
Il est précisé que seule BNP Paribas garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.1. Contexte de l’Offre
1.1.1 Motifs de l’Offre
Fondé en 2005 par M. Denis Ladegaillerie, le Groupe s’est développé dans le secteur de la musique enregistrée et a commencé rapidement à mettre à disposition des catalogues de musique en téléchargement sur les plateformes numériques (Apple Music, Fnac, Virgin). Believe est aujourd’hui l’un des leaders mondiaux de la musique numérique. En 2021, Believe franchit une nouvelle étape dans son développement en s’introduisant en bourse.
Le 12 février 2024, un consortium composé de M. Denis Ladegaillerie, du fonds d’investissement EQT X et de fonds gérés par TCV ont déclaré leur intention d’acquérir le contrôle de la Société via l’acquisition par l’Initiateur d’un bloc d’Actions représentant environ 72% du capital de la Société (par voie de cessions et d’un apport en nature par M. Denis Ladegaillerie) et le dépôt d’une offre publique d’achat sur les Actions non détenues par l’Initiateur.
Le 26 avril 2024, l’Initiateur a ainsi déposé un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur les Actions de la Société au prix de 15€ par Action (l’ « OPAS »). L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 30 mai 2024 (D&I 224C0765) et a été ouverte du 3 juin 2024 au 21 juin 2024.
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient (effectivement et par assimilation au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce) 97.252.215 actions et autant de droits de vote de la Société représentant 96,57% du capital et 95,34% des droits de vote théoriques et réels de la Société.
Prenant acte du fait que la cotation des Actions Believe ne présente désormais plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre, le Consortium a engagé une réflexion en vue du retrait de la cote de Believe.
De surcroit, l’Initiateur estime que le retrait de la cote de la Société éliminera certaines contraintes réglementaires et législatives, telles que les obligations de communication financière, ainsi que les coûts associés à la cotation sur Euronext Paris.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration de la Société a été informé de ces réflexions et, lors de sa réunion du 11 mars 2025, a mis en place un comité ad hoc chargé de proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d’avis motivé. Ce comité est composé de trois membres indépendants du Conseil d’administration – à savoir Madame Orla Noonan, Madame Cécile Frot-Coutaz et Madame Anne France Laclide-Drouin (le « Comité Ad Hoc »).
Lors de sa réunion du 13 mars 2025, le Conseil d’administration de la Société a désigné, sur proposition du Comité Ad Hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, Partner, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II, du Règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
Le 16 avril 2025, l’Initiateur a annoncé son intention de déposer l’Offre au prix de 15,30 euros par Action, aux termes d’un communiqué de presse conjoint publié avec le Consortium et la Société.
Les actionnaires minoritaires de la Société, détenant 3,43% du capital, bénéficieront ainsi d’une liquidité immédiate et totale de leurs Actions au Prix de l’Offre, alors que la liquidité des Actions est actuellement très limitée.
Les Banques Présentatrices ont déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2025 le projet d’Offre au prix unitaire de 15,30 euros par Action (l’ « Offre Initiale ») et un projet de note d’information pour le compte de l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information Initial »).
Le 4 juin 2025, l’Initiateur a annoncé le relèvement du prix de l’Offre Initiale, le portant à 17,20 euros par Action. Le Projet de Note d’Information Initial a été modifié le 5 juin 2025 pour tenir compte du nouveau Prix de l’Offre.
La présente Offre et le Projet de Note d’Information se substituent, respectivement, à l’Offre Initiale et au Projet de Note d’Information Initial.
1.1.2 Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée initialement pour les besoins de l’OPAS et qui, à la date du Projet de Note d’Information, est détenue à environ 11% par M. Denis Ladegaillerie (directement et via des sociétés qu’il contrôle) et à environ 89% par Upbeat MidCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 51A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B280980 (« Upbeat MidCo »).
Upbeat MidCo est elle-même contrôlée par (i) TCV Luxco XI Beats S.à r.l. (anciennement dénommée TCV Luxco XII 001 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B266816 (« TCV XI ») et TCV Luxco XII Beats S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B284564 (« TCV XII », ensemble avec TCV XI, « TCV ») et (ii) Upbeat TopCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 51A, Boulevard Royal, 2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B267190 (« EQT », ensemble avec M. Denis Ladegaillerie et TCV, le « Consortium »), cette dernière étant elle-même détenue par les fonds EQT X EUR SCSp et EQT X USD SCSp, gérés by EQT Fund Management Sàrl.
1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société
À la connaissance de l’Initiateur, au 31 mai 2025, le capital social de la Société s’élève à 503.518,72 €, divisé en 100.703.744 Actions d’une valeur nominale de 0,005 € chacune, réparties de la manière suivante :
| Actionnaire | Nombre d’Actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % de droits de vote |
| Upbeat BidCo (détention effective) | 97.233.232 | 96,55% | 97.233.232 | 95,32% |
| Upbeat BidCo (détention par assimilation au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce) | 18.983 | 0,02% | 18.983 | 0,02% |
| Total Upbeat BidCo | 97.252.215 | 96,57% | 97.252.215 | 95,34% |
| Flottant | 3.451.529 | 3,43% | 4.758.640 | 4,66% |
| Total | 100.703.744 | 100,00% | 102.010.8552 | 100,00% |
1.1.4 Acquisition d’Actions par l’Initiateur au cours des 12 derniers mois
Le 25 avril 2024, l’Initiateur a réalisé l’acquisition, au prix de 15€ par Action, de 58.983.854 Actions auprès de (i) TCV Luxco BD S.à r.l, (ii) de fonds gérés par Ventech (iii) de fonds gérés par Siparex XAnge Venture, et (iv) de M. Denis Ladegaillerie.
Le 24 juin 2024, M. Denis Ladegaillerie a réalisé un apport en nature à l’Initiateur de 10.851.320 Actions, ces dernières étant valorisées pour les besoins de l’apport à un prix de 15€ par Action.
Entre le dépôt et la clôture de l’OPAS, l’Initiateur a acquis 25.828.931 Actions.
Entre le 25 juin 2024 et le 25 octobre 2024, le Consortium a acquis un total de 1 559 679 actions au cours de 55 transactions, avec des prix d'achat compris entre 13,79 € et 15,00 € par action.
L’Initiateur détient à la date du Projet de Note d’Information 97.233.232 Actions et droits de vote de la Société représentant 96,55% du capital et 95,32% des droits de vote théoriques et réels de la Société de manière effective3.
En outre, 18.983 Actions et droits de vote sont assimilées aux Actions détenues par Upbeat BidCo en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce en raison d’un engagement irrévocable de l’Apporteur d’apporter ces Actions à l’Initiateur, conformément aux termes du Traité d’Apport décrits plus en détail à la Section 1.3.2 (Traité d’Apport) du Projet de Note d’Information.
Il est précisé que ni l’Initiateur ni les personnes agissant de concert avec l’Initiateur n’ont procédé à l’acquisition d’Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information à un prix supérieur au Prix de l’Offre.
1.1.5 Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.
1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière
L’Initiateur entend poursuivre son soutien du développement du Groupe en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle et sur la base des orientations stratégiques implémentées à l’issue de l’OPAS.
L’Initiateur a l’intention de maintenir l’intégrité du Groupe, avec le soutien de l’équipe de direction actuelle, poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n’entend pas modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.
1.2.2. Intentions en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines. L’Initiateur compte s’appuyer sur les équipes de direction en place pour poursuivre la stratégie de la Société.
Il est rappelé que l’Initiateur et la Société ont conclu une convention de prestations de services le 23 septembre 2024 dont les principaux termes ont été décrits dans un communiqué publié par la Société le 24 septembre 2024 en application des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce. Les parties à cette convention envisagent de poursuivre l’exécution de cette convention et d’étendre, le cas échéant, le périmètre des services rendus par l’Initiateur. Dans ce contexte, il est envisagé que certains salariés du Groupe soient transférés vers l’Initiateur. Les services rendus par l’Initiateur au Groupe seraient facturés au Groupe selon des principes en ligne avec les conditions de refacturation actuelles.
L’Initiateur entend par ailleurs mettre en place un mécanisme d’intéressement des dirigeants, cadres et salariés du Groupe selon les termes décrits en Section 1.3.1 (Mécanisme d’Intéressement) ci-dessous.
1.2.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société
Après la mise en œuvre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, il est envisagé que la Société soit, dans un souci de simplification, transformée en une société par actions simplifiée, sans préjudice des droits des instances représentatives du personnel qui seraient consultées sur le sujet.
Dans ce contexte, la gouvernance de la Société pourrait être modifiée afin qu’elle corresponde davantage à celle d’une société non cotée.
1.2.4. Intérêts de l’Offre pour la Société et les actionnaires
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate.
Le Prix de l’Offre extériorise des primes de respectivement +12,6%, +13,1%, +17,5% et +17,6% par rapport aux cours moyens 30 jours, 60 jours, 120 jours et 180 jours pondérés par les volumes au 2 juin 2025.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l’Offre, sont présentés en Section 3 (Éléments d’appréciation du Prix de l’Offre) du Projet de Note d’Information.
1.2.5. Synergies - Gains économiques
L’Initiateur est une société immatriculée le 26 février 2024, dont l’objet social est l’acquisition, la détention et l’animation de participations au sein du capital et des droits de vote de sociétés françaises et étrangères. L’Initiateur, qui ne détient aucune participation dans d’autres sociétés, n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société après la réalisation de l’Offre.
1.2.6. Fusion
Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.
1.2.7. Intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre
Dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237‑1 et suivants du règlement général de l’AMF sont déjà réunies, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 17,20 euros par Action, nette de tous frais.
Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions Believe du compartiment A d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.
1.2.8. Politique de distribution de dividendes de la Société.
La Société n’a versé aucun dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021.
Au cours des 12 prochains mois, l’Initiateur a l’intention de maintenir une politique de dividendes conforme à celle adoptée au cours des trois précédents exercices, c’est-à-dire de ne pas verser de dividendes.
Postérieurement à l’Offre, la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.
1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
À l’exception des accords décrits au sein de la Section 1.3 (Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue) du Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1. Termes de l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé le projet d’Offre Initiale auprès de l’AMF le 16 avril 2025, sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les Actions de Believe non détenues par l’Initiateur, ainsi que le Projet de Note d’Information Initial. Un dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information au Prix de l’Offre a été réalisé le 5 juin 2025, à la suite du relèvement du prix de l’Offre Initiale décidé par l’Initiateur et annoncé au marché le 4 juin 2025.
BNP Paribas, en qualité d’établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait en contrepartie d’une somme en numéraire de 17,20 euros par Action.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par l’Initiateur (de manière effective ou assimilée, en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce) qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, nette de tout frais, soit 17,20 euros par Action.
2.2. Ajustement des termes de l’Offre
Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre Publique de Retrait donnera lieu à un ajustement, à l’euro l’euro du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre.
2.3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 97.252.215 actions et autant de droits de vote de la Société représentant 96,57% du capital et 95,34% des droits de vote théoriques et réels de la Société4, dont 18.983 Actions et autant de droits de vote sont assimilées aux actions détenues par Upbeat BidCo en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce en raison d’un engagement irrévocable de l’Apporteur d’apporter ces Actions à l’Initiateur, conformément aux termes du Traité d’Apport décrits plus en détail à la Section 1.3.2 (Traité d’Apport) du Projet de Note d’Information.
L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit 3.451.529 Actions.
Depuis l’émission de 85.248 Actions gratuites attribuées par la Société le 5 mai 2025, il n’existe, à la date de la Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.
2.4. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites
La Société a mis en place plusieurs plans (les « Plans d’Actions Gratuites ») d’attribution d’Actions gratuites au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Actions Gratuites »).
Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d’Actions Gratuites à la date du Projet de Note d’Information :
| Plans | AP 2022 | AP 2023 | AP 2024 | |
| Date de l’assemblée générale des actionnaires ayant conféré l’autorisation au Conseil d’administration | 25 mai 2021 | 20 juin 2022 | 20 juin 2022 | 20 juin 2022 |
| Date de la décision du conseil d’administration | 3 mai 2022 | 9 décembre 2022 | 27 avril 2023 | 21 juin 2024 |
| Période d’acquisition | 3 ans | 3 ans | 3 ans | 3 ans |
| Date d’acquisition | 3 mai 2025 | 3 mai 2025 | 27 avril 2026 | 21 juin 2027 |
| Conditions de performance | | | | |
| Nombre d’Actions attribuées | 697 322 | 100 000 | 1 071 495 | 1 090 299 |
| Nombre d’Actions annulées ou caduques ou ayant fait l’objet d’une renonciation des bénéficiaires | 662 374 | 49 700 | 1 071 495 | 1 090 299 |
| Nombre d’Actions acquises | 34 948 | 50 300 | 0 | 0 |
| Nombre d’Actions en cours d’acquisition | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre d’Actions en cours de période de conservation | 0 | 0 | 0 | 0 |
La plupart des bénéficiaires du Plan d’Actions Gratuites AP 2022 et l’ensemble des bénéficiaires des Plans d’Actions Gratuites AP 2023 et AP 2024 ont renoncé au bénéfice des Actions Gratuites qui leur avaient été attribuées. Le solde du Plan d’Actions Gratuites AP 2022 a été définitivement acquis le 5 mai 2025.
2.5. Modalités de l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 5 juin 2025. L’AMF publiera le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site internet ().
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en ligne sur le site internet de la Société () et de l’AMF ().
En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 5 juin 2025.
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.
La note d’information ainsi visée par l’AMF sera, conformément à l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société () et de l’AMF ().
Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société () et de l’AMF ().
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur seront publiés au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et seront mis en ligne sur le site internet de la Société ().
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre Publique de Retrait, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.
2.6. Procédure d’apport à l’Offre
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.
Les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action qui ne répondrait pas à cette condition.
Les Actions détenues sous forme « nominatif pur » devront être converties et détenues sous la forme « nominatif administré » ou au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au « nominatif pur » et qui souhaitent les apporter à l’Offre Publique de Retrait devront demander dans les meilleurs délais la conversion sous forme « nominatif administré » ou au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des Actions à l’Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion sous forme « nominatif administré » ou au porteur d’Actions inscrites au « nominatif pur » entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme « nominatif pur ».
Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné.
L’Offre Publique de Retrait sera réalisée uniquement par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, les actionnaires de Believe souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique de Retrait et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.
BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.
Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier.
2.7. Retrait Obligatoire
Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) moyennant une indemnisation de 17,20 euros par Action de la Société.
L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.
Le montant de l’indemnisation égal au Prix de l’Offre, soit 17,20 euros, sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Uptevia, centralisateur des opérations d’indemnisation.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de versement de l’indemnisation effectuée par des ayant droits pendant cette période, versés, nets de tout frais, par Uptevia, pour le compte de l’Initiateur) pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions Believe du compartiment A d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.
2.8. Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.
Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :
| Date | Principales étapes de l’Offre |
| 16 avril 2025 |
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| 5 juin 2025 |
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| 3 juillet 2025 |
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| 4 juillet 2025 |
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| 4 juillet 2025 |
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| 4 juillet 2025 |
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| 4 juillet 2025 |
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| 7 juillet 2025 |
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| 18 juillet 2025 |
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| 21 juillet 2025 |
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| Dès que possible après la publication de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait |
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2.9. Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ deux millions quatre cent soixante-dix mille euros (2.470.000,00 €) (hors taxes).
2.10. Modes de financement de l’Offre
Dans le cas où toutes les Actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le montant total de la contrepartie en espèces à verser par l’Initiateur aux actionnaires de la Société qui ont apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 59.366.298,80 € (hors frais et commissions).
L’Offre sera financée par TCV et EQT via Upbeat MidCo au moyen de prêts d’actionnaires qui seront ensuite capitalisés au niveau de Upbeat MidCo et de l’Initiateur en contrepartie d’actions nouvelles émises respectivement par Upbeat MidCo et l’Initiateur.
2.11. Remboursement des frais de courtage
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.
2.12. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.
La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.
Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs de Titres situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.
Etats-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.
3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU Prix de l’Offre
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus et cités à titre indicatif, ainsi que les primes / (décotes) induites sur le prix par action et sur la Valeur d’Entreprise induite par le Prix de l’Offre de 17,20 €. Les primes / (décotes) extériorisées sur la Valeur d’Entreprise induite par le prix de l’Offre sont pertinentes compte tenu de la position de trésorerie nette positive de Believe (versus les sociétés comparables Universal Music Group (UMG) et Warner Music Group (WMG) ayant une position nette de dette).
Méthodologie
Références
Prix par action induit (en €)
Valeur d’Entreprise induite
(en M€)
Prime / (décote) sur le Prix par action induite par le Prix de l’Offre
Prime / (décote) sur la VE induite par le Prix de l’Offre
Méthodes d'évaluation retenues à titre principal
Actualisation des flux de trésorerie disponibles
Sensibilité – Min
10,74 €
939
+60,1%
+69,3%
Sensibilité – Max
14,13 €
1 281
+21,7%
+24,1%
Transactions de référence
Transactions de référence – Min
13,79 €
1 246
+24,7%
+27,6%
Transactions de référence – Max
15,00 €
1 368
+14,7%
+16,2%
Multiples boursiers de sociétés comparables
Multiple boursier VE / (Adj. EBITDAaL-Capex) 2025E – Min
8,72 €
842
+97,2%
+101,4%
Multiple boursier VE / (Adj. EBITDAaL-Capex) 2025E – Max
13,30 €
1 303
+29,3%
+30,1%
Multiple boursier VE / (Adj. EBITDAaL-Capex) 2026E – Min
11,29 €
1 211
+52,3%
+49,1%
Multiple boursier VE / (Adj. EBITDAaL-Capex) 2026E – Max
17,81 €
1 867
+(3,4) %
(3,3) %
Méthodes d'évaluation citées à titre indicatif
Valeur de marché (cours de bourse au
02-juin-25)
Cours spot à la clôture
15,46 €
1 445
+ 11,3%
+12,1 %
Moyenne pondérée par les volumes 30 jours
15,27 €
1 426
+12,6%
+13,6%
Moyenne pondérée par les volumes 60 jours
15,20 €
1 419
+13,1%
+14,2%
Moyenne pondérée par les volumes 120 jours
14,64 €
1 362
+17,5%
+18,9%
Moyenne pondérée par les volumes 180 jours
14,63 €
1 361
+17,6%
+19,0%
Objectif de cours des analystes
Cours cible – Min
12,50 €
1 117
+37,6%
+42,4%
Cours cible – Max
18,30 €
1 701
(6,0)%
(6,5)%
Multiples de transactions comparables
Multiple VE / EBITDAaL 2024A
– Min
8,32 €
726
+106,7%
+123,2%
Multiple VE / EBITDAaL 2024A
– Max
15,14 €
1 413
+13,6%
+14,7%
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
Upbeat BidCo décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.
1 Sur la base d’un capital composé, en date du 31 mai 2025, de 100.703.744 Actions et d’un nombre total de 102.010.855 droits de vote théoriques et réels.
2 Sur la base du nombre de droits de vote théoriques au 31 mai 2025.
3 Sur la base d’un capital composé, en date du 31 mai 2025, de 100.703.744 Actions et d’un nombre total de 102.010.855 droits de vote théoriques et réels.
4 Sur la base d’un capital composé, en date du 31 mai 2025, de 100.703.744 Actions et d’un nombre total de 102.010.855 droits de vote théoriques et réels.
Pièce jointe
