Résultats de l’Offre publique d’achat simplifiée initiée par Upbeat Bidco sur les actions de la société Believe Evolution de la composition du Conseil d’administration

Résultats de l’Offre publique d’achat simplifiée initiée par Upbeat Bidco sur les actions de la société Believe

Evolution de la composition du Conseil d’administration

Paris, le 24 juin 2024 – Le 24 juin, l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF » ) a publié le résultat de l’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») initiée par Upbeat Bidco, consortium composé des fonds TCV et EQT X et du fondateur et Président Directeur Général de la Société, Monsieur Denis Ladegaillerie, sur les titres de la société Believe l'un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique, à la suite de la clôture de l’Offre intervenue le 21 juin 2024.

Upbeat Bidco a acquis, dans le cadre de l’Offre, qui s’est déroulée du 3 juin au 21 juin 2024, 19 619 422 actions de Believe.

A l’issue de l’Offre, Upbeat Bidco détient 95 664 105 actions Believe¹ représentant 106 515 425 droits de vote, soit 94,99% du capital et au moins 94,29% des droits de vote théoriques bruts de Believe^{2 3}. 

L’avis de résultat publié par l’AMF est disponible sur le site de l’AMF ().

Répartition du capital au 24 juin 2024 :

Dans le cadre de cette nouvelle structure actionnariale, le Conseil d’administration a également évolué. À la suite du départ de Ventech en tant qu’administrateur en raison de la cession de l’intégralité des titres détenus dans Believe, le Conseil d’administration a procédé à la cooptation d’un nouvel administrateur représentant EQT X, Andrew Fisher. La ratification d’Andrew Fisher sera soumise au vote de l’Assemblée Générale qui se tiendra l’année prochaine, en 2025.

Andrew Fisher sera nommé au Comité d’audit ainsi qu’au Comité RSE. Andrew Fisher a créé plusieurs entreprises digitales mondiales et soutenu la transformation numérique d'entreprises privées et publiques en tant que président, directeur général, directeur non exécutif et fondateur.

Il dispose d’une forte expérience dans le domaine de la musique. Au cours des 25 dernières années et notamment dans le cadre de ses fonctions exercées chez Shazam, il s'est concentré sur la création de valeur à partir de l'innovation technologique, créant ainsi de nouvelles opportunités de monétisation et d’engagement avec les fans pour de nombreux artistes et compositeurs de premier plan.

Le Conseil d’administration a également nommé deux censeurs, Michael Kalfayan (General Partner chez TCV) et Nicolas Brugère (Partenaire chez EQT X, Responsable France & Benelux).

À propos de Believe

Believe est l'un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique. Believe a pour mission d’accompagner des artistes et des labels indépendants en leur offrant des solutions digitales adaptées à leurs besoins évolutifs à chaque étape de leur développement. Believe s’appuie sur sa plateforme technologique, sur l’expertise digitale unique de ses collaborateurs pour conseiller ses artistes et ses labels, distribuer et faire la promotion de leur musique. Ses 1 919 salariés présents dans plus de 50 pays les accompagnent avec une expertise digitale unique, respect, équité et transparence. Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques incluant entre autres Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar et Byond. Believe est cotée sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (Ticker : BLV, ISIN : FR0014003FE9).

¹ Incluant 10.851.320 actions reçues au titre de l’apport en nature réalisé par M. Denis Ladegaillerie conformément à l’accord en date du 25 avril 2024.

² Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la société Believe au 20 juin 2024 s’élevant à 100 708 785 et d’un nombre total de droits de vote théoriques bruts représentant au plus 112 970 734 conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

³ A la suite de la réalisation effective de l’apport par M. Denis Ladegaillerie de ses 10 851 320 actions BELIEVE devant intervenir le 24 juin 2024, et en tenant compte de la perte de 10 851 320 droits de vote, Upbeat Bidco détiendra 95 664 105 actions Believe représentant 95 664 105 droits de vote, soit 94,99% du capital et 93,68% des droits de vote de Believe sur la base d’un capital composé de 100 708 785 actions représentant 102 119 414 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Pièce jointe