Blue Vision A/S – Køb af virksomheden Heartcare ApS og aftale om rettet emission ved apportindskud
Selskabsmeddelelse nr.: 11
I selskabsmeddelelse nr. 5 af den 29. marts 2019 fremgår det, at Blue Vision A/S i nærværende år vil udarbejde og implementere en tilpasset forretningsstrategi.
I forlængelse heraf kan det oplyses, at Blue Vision A/S dags dato har indgået en aftale om forhøjelse af selskabets kapital med nominelt 21.728.000 A-aktier og 18.272.000 B-aktier ved apportindskud af 100% af anparterne i selskabet Heartcare ApS.
Værdien af apportindskuddet er opgjort til i alt mDKK 16. Dertil kommer to udskudte betalinger (earn-out) på mellem mDKK 0 og 10,5, afhængig af resultaterne i Heartcare ApS.
Aftalen er betinget af godkendelse på en ekstraordinær generalforsamling, og der vil snarest blive indkaldt hertil.
Ved samme lejlighed forventes det ligeledes, at Blue Vision A/S tilfører ledelsen nye og relevante kompetencer for at styrke Selskabet og behørigt akkommodere i henhold til den tilpassede forretnings- og investeringsstrategi.
Blue Vision A/S formål er, jf. vedtægterne, tostrenget og således, at selskabet kan foretage såvel ejendomsrelaterede investeringer sominvesteringer i obligationer, aktier, pantebreve og andre aktiver med henblik på at opnå størst mulig værditilvækst på længere sigt under iagttagelse af et princip om risikospredning.
Inden for rammerne heraf har Blue Vision A/S således ved den ovenfor indgåede betingede aftale særskilt fokuseret på fremadrettet at styrke Selskabets kapitalgrundlag samt skabe et grundlag for fremtidige investeringer og aktivitet i Selskabet inden for såvel ejendomsinvesteringer såvel som investeringer i andre aktiver.
Om HeartCare ApS
Heartcare ApS er leverandør af velfærdsydelser til især den offentlige sektor herunder beskæftigelsesforløb, virksomhedstilbud, fysiske forløb, mentortilbud m.v. Heartcare omsatte for ca. mDKK 38 i 2018 og havde lidt under 40 ansatte.
Branchen er generelt kendetegnet ved stabile resultater igennem perioder med økonomisk recession samt store udviklingspotentialer, herunder via rationalisering og digitalisering.
Proforma nøgletal for Heartcare ApS:
| TDKK | 2016 | 2017 | 2018 |
| Omsætning | 43.631 | 47.114 | 38.278 |
| Bruttoresultat | 31.949 | 35.874 | 27.928 |
| EBITDA | 207 | 3.005 | -596 |
| Justeret EBITDA (*) | 2.952 | 6.292 | 2.652 |
| Balance | 14.313 | 16.056 | 14.896 |
| Egenkapital | 5.692 | 7.443 | 5.901 |
*) Efter regulering af lønninger i forbindelse med generationsskifte.
Heartcare ApS forventer at nå et justeret EBITDA i niveauet mDKK 10,0 indenfor 5 år.
Om Aftalen
Apportindskudsaftalen indeholder blandt andet, at:
- transaktionssummen på i alt mDKK 16, jf. ovenfor, er opgjort til 3,4 gange mDKK 4,7, svarende til Heartcare ApS’ gennemsnitlige justerede EBITDA over de sidste 5 år.
- Heartcare apportindskydes i Blue Vision A/S og som betaling herfor modtager kapitalejerne i Heartcare ApS 40.000.000 aktier. (Før tilretning af stykstørrelse).
- der er aftalt en tillægskøbesum (earn-out) på mellem mDKK 0 til 10,5 afhængig af resultaterne i Heartcare ApS for årene 2020 og 2021.
- kapitalejerne i Heartcare ApS ikke deltager i det af Blue Vision A/S tidligere udmeldte aktietilbagekøbsprogram, jf. også Blue Vision A/S selskabsmeddelelse nr. 1 af den 10. januar 2019. Det udmeldte aktietilbagekøbsprogram vil således være målrettet mod de eksisterende aktionærer.
Aftalen vil i øvrigt ikke have nogen indflydelse på Blue Vision A/S’ opgjorte akkumulerede skattemæssige underskud, hvorfor det ikke-aktiverede skatteaktiv vil være fuldt intakt. Det forventes, at det skattemæssige underskud vil kunne aktiveres i takt med, at der sandsynliggøres en udnyttelse af dette.
Kontakt
Bestyrelsesformand Nicolai Kærgaard, telefon eller .
Med venlig hilsen
Bestyrelsen
