Pharma Equity Group A/S ("Selskabet") offentliggør resultat af udbud af nye vederlagsaktier til aktionærerne i Reponex Pharmaceuticals A/S ("Reponex") samt fortegningsretsmission og optagelse til handel af aktier
| Pharma Equity Group A/S Selskabsmeddelelse | |
| IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR FREMSÆTTELSE AF UDBUDDENE SOM BESKREVET I DENNE SELSKABSMEDDLELSE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF LOVGIVNINGEN I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION | |
| Årets meddelelse nr.: 15 Dato: 21. marts 2023 | |
| Pharma Equity Group A/S ("Selskabet") offentliggør resultat af udbud af nye vederlagsaktier til aktionærerne i Reponex Pharmaceuticals A/S ("Reponex") samt fortegningsretsmission og optagelse til handel af aktier | |
| Selskabet offentliggjorde den 27. februar 2023 et prospekt, der beskriver Selskabet, Reponex og vilkårene for udbud af nye aktier udstedt til Reponex' aktionærer, nye aktier udstedt til eksisterende aktionærer i en fortegningsretsemission samt optagelse til handel og officiel notering af såvel disse nye aktier som konverterede aktier som beskrevet nedenfor ("Prospektet"). Prospektet vedrører således følgende: (i) Forhøjelse af aktiekapitalen med 977.347.625 nye aktier à nominelt DKK 1,00 hver ("Vederlagsaktier") udstedt til aktionærerne i Reponex som vederlag for i alt 8.498.675 aktier i Reponex, svarende til 100% af aktiekapitalen i bytteforholdet 1:115, hvorved hver aktie à nominelt DKK 0,10 byttes med 115 Vederlagsaktier i Selskabet à nominelt DKK 1,00. (ii) Forhøjelse af aktiekapitalen med op til 22.189.810 nye aktier à nominelt DKK 1,00 hver ("Fortegningsretsaktier") udstedt til eksisterende aktionærer i Selskabet i en fortegningsretsemission ("Fortegningsretsemissionen") til en tegningskurs på DKK 1,00 per ny aktie i tegningsforholdet 2:1. (iii) Optagelse til handel af 12.259.772 eksisterende aktier à nominelt DKK 1,00 hver ("Konverteringsaktier") i forlængelse af aktiesammenlægningen af Selskabets tidligere udstedte A- og B-aktieklasser, som blev sammenlagt efter vedtagelse af aktionærerne på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 10. februar 2023. Optagelse til handel af Konverteringsaktierne skete umiddelbart efter offentliggørelse af Prospektet og i henhold til den forventede tidsplanen i Prospektet den 28. februar 2023. Alle aktionærerne i Reponex har forud offentliggørelsen af prospektet givet bestyrelsen i Reponex fuldmagt til (i) at godkende og underskrive ethvert dokument relateret til det betingede overtagelsestilbud i Tilbudsdokumentet, herunder eventuel tegningsliste relateret til tegning af Vederlagsaktierne, (ii) godkende eller frafalde enhver af Reponex' aktionærers betingelser som angivet i Tilbudsdokumentet, og (iii) godkende og underskrive eventuelle lock-up aftaler som beskrevet i Tilbudsdokumentet. Den 27. februar 2023, umiddelbart forud for offentliggørelsen af Prospektet, godkendte bestyrelsen i Reponex opfyldelse af Tilbudsdokumentets betingelser samt tegning af 977.347.625 Vederlagsaktier på vegne af 100% af aktionærerne i Reponex i henhold til separat tegningsliste, som blev underskrevet den 20. marts 2023 i henhold til den forventede tidsplanen i Prospektet, samt indgåelse af lock-up aftaler som beskrevet nedenfor. Vederlagsaktierne blev således tegnet den 20. marts 2023 svarende til en kapitalforhøjelse i Selskabet på DKK 977.347.625. Tegningsperioden for Fortegningsretsaktierne udløb den 17. marts 2023, og Fortegningsretsemission er delvist tegnet, hvilket vil sige, at der er tegnet 1.236.638 Fortegningsretsaktier svarende til et bruttoprovenu til Selskabet, forudsat Udbuddet gennemførelse, på DKK 1.236.638. Af Fortegningsretsaktierne blev 1.184.972 Fortegningsretsaktier tegnet ved udnyttelse af tildelte tegningsretter svarende til ca. 95,82% af det samlede antal Fortegningsretsaktier. Derudover blev der tegnet 51.666 Fortegningsretsaktier i henhold til tegningsblanketten i Prospektets bilag 1, svarende til ca. 4,18% af det samlede antal Udbudte Aktier. I forbindelse med resultatet af udbuddet udtaler selskabets CEO Peter Ole Jensen: "Vi glæder os over med resultatet at kunne byde de mange tidligere aktionærer i Reponex velkommen som nye aktionærer i Pharma Equity Group. Dermed kan den proces, der blev i igangsat for snart et år siden med fremsættelsen af det betingede købstilbud til aktionærerne i Reponex, nu gennemføres. Resultatet af fortegningsemissionen viser yderligere, at der, trods et meget nervøst internationalt børsmarkedet og en børskurs på Pharma Equity Group, der i størstedelen af emissionsperioden har været lavere end tegningskursen, også derudover har været interesse for at tegne aktier i Pharma Equity Group. Vi anser udviklingen af børskursen fra 1. januar 2023 til 17. marts 2023 for Pharma Equity Group, med en stigning på 97,8%, som et klart signal om, at aktiemarkedet har taget positivt imod Pharma Equity Group." Registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende Vederlagsaktierne og Fortegningsretsaktierne hos Erhvervsstyrelsen forventes at ske den 24. marts 2023. Vederlagsaktierne forventes udstedt gennem Euronext Securities Copenhagen umiddelbart efter registrering af kapitalforhøjelsen relateret hertil, og således forventeligt den 24. marts 2023, og placeres herefter hurtigst muligt hos Reponex' aktionærers respektive depotkonti. Fortegningsaktierne forventes udstedt gennem Euronext Securities Copenhagen umiddelbart efter registrering af kapitalforhøjelsen relateret hertil, og således forventeligt den 24. marts 2023. Vederlagsaktierne og Fortegningsretsaktierne vil snarest muligt derefter blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S under samme ISIN-kode som Selskabets eksisterende aktier, DK0061155009, med forventet første handels- og officielle noteringsdag 28. marts 2023. Sammenlægning af den midlertidige ISIN-kode for Fortegningsretsaktierne, DK0062267522 og den eksisterende ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier forventes at ske den 29. marts 2023. | |
Lock-up aftaler Aktionærer i Reponex med ejerskab svarende til minimum 0,50% af aktierne i Reponex på datoen for Prospektet vil være underlagt lock-up forpligtelser i henhold til separate lock-up aftaler indgået den 27. februar 2023 af bestyrelsen i Reponex på vegne af fuldmagterne som beskrevet ovenfor ("Lock-Up Aftaler") i relation til Vederlagsaktierne ("Lock-Up Aktier"). I henhold til Lock-Up Aftalerne vil disse aktionærer i en periode på 12 måneder fra den 28. marts 2023 ("Lock-Up Periode") være forhindret i at sælge, købe eller på anden måde overdrage Lock-Up Aktierne, medmindre en erhverver af Lock-up Aktierne skriftligt tiltræder den relevante Lock-Up Aftale forud for en sådan overdragelse, eller såfremt en erhverver ikke tiltræder Lock-Up Aftalerne, Bestyrelsen forudgående giver sit skriftlige samtykke hertil. Hver 3. måned i Lock-Up Perioden frigives Lock-Up Aktier svarende til en i Lock-up Aftalen og Prospektet angivet procentdel af Selskabets frie aktier (aktier der ikke er underlagt lock-up restriktioner) på tidspunktet for frigivelsen. Der er i alt 29 aktionærer i Reponex, der er underlagt lock-up restriktioner som beskrevet ovenfor, hvoraf tre aktionærer, BioPharma Holding ApS, N.H.L. Entreprise ApS samt Niels Erik Jespersen Holding ApS, hver har en aktiebeholdning på mere end 5% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Reponex forud for Transaktionen. | |
| Kommende ekstraordinær generalforsamling Som beskrevet i Prospektet og i selskabsmeddelelse nr. 14 af 9. marts 2023 har Selskabet indkaldt til ekstraordinær generalforsamling den 31. marts 2023 med henblik på blandt andet valg af ny bestyrelse for Selskabet samt opdatering af Selskabets vedtægter på baggrund af Transaktions gennemførelse. Som beskrevet i Prospektets afsnit om den forventede nye bestyrelse og i indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling, foreslår Selskabets bestyrelse efter aftale med nævnte kandidater at foreslå valg af følgende kandidater på den kommende ekstraordinære generalforsamling:
Som beskrevet i Prospektets afsnit om den forventede nye direktion, forventes den nye bestyrelse at ansætte Thomas Kaas Selsø som administrerende direktør umiddelbart efter afholdelse af den kommende ekstraordinære generalforsamling, den 31. marts 2023. | |
Yderligere information | |
Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til direktør Peter Ole Jensen på e-mailadressen: . Med venlig hilsen Pharma Equity Group A/S På bestyrelsens vegne | |
Vigtig meddelelse Prospektet og denne meddelelse er en orientering til Selskabets aktionærer og øvrige investorer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af Tegningsretter eller aktier i Selskabet. Enhver beslutning om at købe eller erhverve Fortegningsretsaktier eller Tegningsretter i forbindelse med Fortegningsretsemissionen og/eller tegning af Vederlagsaktier i forbindelse med Transaktionen skal træffes uafhængigt af denne meddelelse og udelukkende på grundlag af de oplysninger, der er indeholdt i Prospektet samt eventuelle ændringer og tillæg hertil. De oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun til baggrundsinformation og foregiver ikke at være fyldestgørende eller fuldstændige. Investorer kan ikke henholde sig til oplysningerne i denne meddelelse eller til deres nøjagtighed eller fuldstændighed med henblik på noget formål. Denne meddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Selskabets aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet. De i meddelelsen nævnte værdipapirer må ikke sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til kapitalmarkedslovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i denne meddelelse, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af Selskabet offentliggjorte Prospekt eller udbudsmateriale. |
