Boliga Gruppen A/S: Forløb af ekstraordinær generalforsamling 2020

Boliga Gruppen A/S

CVR nr. 25 07 87 80

("Selskabet")

Fondsbørsmeddelelse nr. 13/2020

Generalforsamlingsprotokollat

Torsdag den 24. september 2020 kl. 11.00 afholdtes ekstraordinær generalforsamling for Selskabet på Selskabets adresse, Per Henrik Lings Alle 4, 5, 2100 København.

Dagsordenen for generalforsamlingen var følgende:

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen

2. Bestyrelsens forslag til vedtægtsændring

3. Eventuelt

4. Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen

---------------

Udpegning af dirigent

Selskabets bestyrelse havde, i henhold til Selskabets vedtægter, forud for generalforsamlingen udpeget CFO Mikkel Hesselberg som dirigent for generalforsamlingen.

Dirigenten bød velkommen og konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og dermed lovlig og beslutningsdygtig i henhold til Selskabets vedtægter og Selskabsloven. Nominelt kr. 11.962.888 af aktiekapitalen var repræsenteret, svarende til 71,85 % af Selskabets samlede kapital.

---------------

Ad 1

Valg af medlemmer til bestyrelsen

Nicolai Frisch Erichsen opstillede til valg. Ledelseshverv for den opstillede bestyrelseskandidat var fremlagt i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen, og der var ikke efterfølgende ændringer heri. I forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen var det oplyst, at kandidaten var at anse som uafhængig på nær væsentlige forretningsrelationer. Dette skyldes, at kandidaten ejer aktier i Boliga Gruppen A/S.

Der var ikke andre forslag, og den opstillede kandidat blev valgt enstemmigt og med alle stemmer.

Bestyrelsens nuværende medlemmer, Ulrik Tofte Jensen, Peter Søby Daugaard Svendsen og Bo Øland, var ikke på valg og fortsatte uændret i bestyrelsen.

Ad 2

Bestyrelsens forslag til vedtægtsændring

Bestyrelsen havde stillet forslag om, at vedtægternes nuværende punkt 2.1

”Selskabets formål er at etablere, drive og udbygge en vertikal portal på Internettet med økonomisk fokus og hermed beslægtet virksomhed.”

Ændres og erstattes med;

” Selskabets formål er at etablere, drive og udbygge en vertikal portal på Internettet med økonomisk fokus, handel med og investering i pantebreve for egne midler og hermed beslægtet virksomhed. Selskabets formål er ligeledes at eje kapitalandele i datterselskaber.”

Bestyrelsesformanden oplyste på den ekstraordinære generalforsamling, at bestyrelsen, for at undgå misforståelser af formuleringen af formålet, stillede følgende ændringsforslag til ny formålsbestemmelse:

”Selskabets formål er at etablere, drive og udbygge en vertikal portal på Internettet med økonomisk fokus og hermed beslægtet virksomhed. Selskabets formål er ligeledes at eje kapitalandele i datterselskaber, der blandt andet har til formål at handle med og investere i pantebreve.”

Dirigenten vurderede, at det fremsatte ændringsforslag kunne behandles på den ekstraordinære generalforsamling, idet der blot er tale om en præcisering.

Forslaget om at ændre vedtægternes punkt 2.1. blev vedtaget med 11.676.488 stemmer for og 286.400 stemmer imod.

Ad 3

Eventuelt

På den ekstraordinære generalforsamling spurgte en aktionær, om der var nogen, der havde noget i mod, at han lydoptog den ekstraordinære generalforsamling.

To aktionærer udtrykte forbehold herfor, hvilket aktionæren tog til efterretning.

Bestyrelsesformanden udtrykte ligeledes forbehold herfor og oplyste, at der ville blive sendt referat ud efterfølgende.

Der er forinden generalforsamlingen sendt en række skriftlige spørgsmål til bestyrelsen, og spørgsmål og svar gengives nedenfor. Svarene blev givet af bestyrelsens formand.

Spørgsmål fremsat af aktionær Carsten Schellenbauer v Schellenbauer Consult ApS:

Spørgsmål 1: Mener bestyrelsen, at Boliga Gruppen per dags dato er omfattet af Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde?

Svar på spørgsmål 1: Nej, bestyrelsen mener ikke, at Boliga Gruppen A/S er omfattet af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde, men Selskabet afdækker løbende, hvilke lovgivningsområder Selskabet er omfattet af.

Spørgsmål 2:  Har bestyrelsen afdækket om den foreslåede vedtægtsændring samt udviklingen i forretningen iøvrigt medfører, at Boliga Gruppen fremadrettet er at anse som en forvalter af en alternativ investeringsfond (FAIF), eller en alternativ investeringsfond (AIF)?

Svar på spørgsmål 2: Som nævnt til besvarelse af spørgsmål 1 mener bestyrelsen ikke, at Boliga Gruppen A/S er omfattet af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde, men Selskabet afdækker løbende, hvilke lovgivningsområder Selskabet er omfattet af. Det bemærkes i øvrigt, at der med forslaget til ændring af formålsbestemmelsen ikke er tiltænkt en ændring af Boliga Gruppen A/S’ eksisterende forretningsområde.

Svar til spørgsmål 3: Det fremgår af vedtægtsændringen, at det nye formål er at investere for “egne midler”, kan bestyrelsen da bekræfte, at der ikke sker gearing/belåning af Selskabets indkøbte pantebreve? 

Svar til spørgsmål 3: Bestyrelsen vil på generalforsamlingen stille et ændringsforslag til forslaget om vedtægtsændring, idet det præciseres, at handlen med pantebreve sker i datterselskaber og ikke i Boliga Gruppen A/S. I den forbindelse fjernes formuleringen ”for egne midler”.

Spørgsmål 4: Hvilke advokatfirmaer har Boliga Gruppen modtaget fakturaer fra de sidste 18 måneder? Hvilket advokatfirma er Selskabets hoved-advokatforbindelse?

Svar til spørgsmål 4: Bestyrelsen anser ikke spørgsmålet som relevant for dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamling eller for Selskabets stilling i øvrigt og spørgsmålet afvises. 

Spørgsmål 5: Der står at det nye bestyrelsesmedlem anses som uafhængig på nær væsentlige forretningsrelationer. Hvad er disse ”nære væsentlige forretningsrelationer”?

Svar til spørgsmål 5: Det nye bestyrelsesmedlem har oplyst til bestyrelsen, at han ejer aktier i Selskabet.

Der blev på generalforsamlingen stillet følgende tillægsspørgsmål af aktionær Carsten Schellenbauer v. Schellenbauer Consult ApS.

Tillægsspørgsmål 1: Aktionæren henviste til Selskabets halvårsrapport, hvor det er angivet, at der er investeret ca. 200 mio. kr. ved salg af pantebreve til Reel Invest P/S, og om Boliga Gruppen A/S på den baggrund havde overvejet, at omdanne Selskabet til en FAIF.

Svar til tillægsspørgsmål 1: Bestyrelsesformanden oplyste, at spørgsmålet var besvaret ved spørgsmål nr. 1 og 2.

Formanden for Reel Invest II P/S var til stede og oplyste, at Reel Invest er en selvstændig juridisk enhed, der ikke ejes af Boliga Gruppen A/S.

Tillægsspørgsmål 2: Aktionæren mente, at der var en væsentlig risiko ved at Boliga Gruppen A/S investerer i pantebreve, og ønskede en offentliggjort politik for, hvorledes investering foretages, fx om pantebrevet var en 1. eller 2. prioritet, og hvor langt ud sikkerheden går, da dette vil gøre det mere transparent for aktionærerne at vurdere risikoen.

Svar til tillægsspørgsmål 2: Bestyrelsesformanden svarede, at aktionærens ønske ville blive noteret. Bestyrelsesformanden gentog, at der ville blive stillet ændringsforslag til formålsbestemmelsen, hvor ”egne midler” ville udgå af forslaget.

Ad 4

Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen

Bestyrelsen pålagde og bemyndigede dirigenten til - i det omfang Selskabsloven kræver det - at optage de beslutninger, som er truffet på generalforsamlingen, i Selskabets vedtægter samt at anmelde disse til Erhvervsstyrelsen.

Forslaget om at bemyndige dirigenten blev vedtaget med 11.676.488 stemmer for og 286.400 stemmer stemte blankt.

Dirigenten bekræftede at ville påtage sig denne opgave.

---------------

Dirigenten takkede for god ro og orden og nedlagde sit hverv, hvorefter generalforsamlingen blev afsluttet, og bestyrelsesformanden ønskede det nye bestyrelsesmedlem velkommen.

Den 24. september 2020

Som dirigent

Mikkel Hesselberg

_________________