Bonduelle annonce un projet d’augmentation de capital réservée à des partenaires agricoles du groupe

BONDUELLE

Société en commandite par actions au capital de 56 942 095 €

Siège social : La Woestyne, 59173 Renescure

447 250 044 R.C.S. Dunkerque

Villeneuve d’Ascq, le 22 février 2021 - 18 heures

Communiqué

Bonduelle annonce un projet d’augmentation de capital réservée à des partenaires agricoles du groupe

Ce projet d’augmentation de capital a pour finalité de permettre à des partenaires agricoles de partager la création de valeur de Bonduelle et de renforcer des liens durables et étroits avec la société en les associant à son capital.

Cette opération serait réservée aux :

• personnes physiques ou morales françaises installées dans le bassin Nord-Picardie, ayant apporté directement ou indirectement tout ou partie d’une production agricole à la société Bonduelle Europe Long Life SAS au titre des trois années précédant l’émission, ou les associés des personnes morales susvisées ;
• personnes physiques ou morales françaises ayant apporté directement ou indirectement tout ou partie d’une production agricole à la société Bonduelle Frais Traiteur SAS ou à l'une de ses filiales françaises, au titre des trois années précédant l’émission, ou les associés des personnes morales susvisées ;
• coopératives françaises du bassin Sud-Ouest ayant apporté directement ou indirectement tout ou partie d’une production agricole à la société SOLEAL SAS au titre des trois années précédant l’émission.

Les fonds recueillis n’ont pas d’affectation spécifique.

Modalités de l’émission

Cette opération s’inscrit dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes appartenant à la catégorie de personnes susmentionnée, autorisée aux termes de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2020 (BALO du 26 octobre 2020).

Dans le cadre de cette délégation consentie par les actionnaires, la Gérance a décidé le principe d’une émission de 8 millions d’euros (en restant inférieur à ce montant) par la création d’actions ordinaires nouvelles pour un prix égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission par la Gérance, étant précisé que la période de référence débutera le 1^er mars 2021.

Les actions nouvelles porteront jouissance immédiate, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront admises aux négociations sur Euronext sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les bénéficiaires pourront souscrire un montant compris entre un minimum de l’ordre de 1 000 euros et un maximum de l’ordre de 50 000 euros. Si les intentions de souscriptions étaient égales ou supérieures à 8 000 000 d’euros ou conduisaient à une émission de plus de 400 000 titres, correspondant à une augmentation de capital supérieure à 700 000 euros en nominal (plafond de la délégation de l’Assemblée Générale Mixte), il serait procédé à une réduction des demandes.

Si au terme de la période de souscription, les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

• limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation (75 %),
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.

Calendrier prévisionnel

Au terme d’une période de déclaration d’intentions permettant d’établir la liste des souscripteurs allant du 1^er mars ou 31 mars 2021, la Gérance arrêtera le prix définitif d’émission, les attributions individuelles et fixera la période de souscription qui devrait avoir lieu en avril / mai 2021. Il est précisé que si au terme de la période de déclaration d’intentions, le nombre de personnes ayant manifesté leur intention de souscrire était inférieur à 150 ou si le montant total des intentions n’atteignait pas 500 000 euros, la Gérance se réserve la possibilité de renoncer à l’opération.

Actionnariat

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être ainsi émises, dépendra du cours de l’action Bonduelle sur la période de référence. Il est en tout état de cause limité par la délégation de l’Assemblée Générale Mixte à 400 000 actions, soit 1,23 % du capital pré-opération.

Lock up

Les souscripteurs à cette augmentation de capital ne pourront céder leurs titres avant un délai de deux ans. Ils ne prendront aucun autre engagement vis-à-vis de Bonduelle à raison de leur souscription.

Absence de prospectus

Il est précisé que l'émission ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l'AMF.

Bonduelle a cependant établi, en complément de son dernier Document d’Enregistrement Universel, un Document d’Information à l’attention des souscripteurs potentiels et du public disponible sur le site

Bonduelle diffusera un nouveau communiqué relatif à cette opération d’augmentation de capital dès que la Gérance en aura arrêté les termes définitifs et avant son lancement.

Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont décrits dans le Document d’Enregistrement Universel (chapitre 4.2) déposé à l’AMF sous le numéro D.20-0882 du 16 octobre 2020 et disponible sur le site internet de la Société :

Les facteurs de risques propres à l’émission sont précisés dans le Document d’Information.

Le produit de l’émission et, le cas échéant sa limitation, sont sans effet sur la liquidité et l’horizon de financement de la société.

A propos de Bonduelle

Entreprise familiale créée en 1853, Bonduelle s’est donné pour ambition d’être "le référent mondial qui assure le bien-vivre par l'alimentation végétale". Privilégiant innovation et vision à long terme, le groupe diversifie ses métiers et ses implantations géographiques. Ses légumes, cultivés sur près de 120 000 hectares, sont commercialisés dans 100 pays sous différentes marques, dans différents circuits de distribution et dans toutes les technologies. Doté d'un savoir-faire agro-industriel unique avec 56 sites industriels ou d’auto-production agricole, Bonduelle produit sur les meilleures zones de culture au plus près de ses clients.

Bonduelle est coté sur Euronext compartiment B

Indices Euronext : CAC MID & SMALL – CAC FOOD PRODUCERS – CAC ALL SHARES

Bonduelle fait partie des indices Gaïa de performances extra-financières et IAS (Indice de l'actionnariat salarié)

Code ISIN : FR0000063935 - Code Reuters : BOND.PA - Code Bloomberg : BON FP

Retrouvez l’actualité du groupe sur Twitter @Bonduelle_Group et son actualité financière sur @BonduelleCFO

Pièce jointe