Bonduelle - Avis de projet de fusion Bonduelle SCA et La Plaine
BONDUELLE
Siège social - "La Woestyne" - 59173 Renescure - France
Société en Commandite par Actions au capital de 57 102 699,50 euros
RCS DUNKERQUE 447 250 044
Villeneuve d’Ascq, le 07 novembre 2023
AVIS DE PROJET DE FUSION
Pour la société absorbante
BONDUELLE
Société en commandite par actions au capital de 57 102 699,50 euros
Siège social: La Woestyne 59173 Renescure
RCS de Dunkerque 447 250 044
Pour la société absorbée
LA PLAINE
Société Anonyme au capital de 8 400 240,00 euros
Siège social: La Woestyne 59173 Renescure
RCS de Dunkerque 335 306 841
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 20 octobre 2023 (le “Traité de fusion”), les sociétés BONDUELLE SCA et LA PLAINE SA (les “Parties”) ont établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société LA PLAINE SA par la société BONDUELLE SCA (la “Fusion”), par lequel LA PLAINE SA ferait apport de la totalité de son actif évalué à 34 608 532,17 euros sur la base d’une situation comptable intermédiaire de LA PLAINE au 30 juin 2023, à charge pour BONDUELLE SCA de reprendre la totalité de son passif, évalué à 107 180 euros, soit un actif net de 34 500 352,17 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties ont expressément convenu que d'un point de vue comptable et fiscal les opérations de LA PLAINE SA seront considérées comme accomplies par BONDUELLE SCA à compter du 1er juillet 2023.
La Fusion projetée est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes:
- la décision AMF constatant qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait en application de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF, purgée de tout recours avant l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Absorbante appelée à approuver la Fusion;
- le dépôt auprès de l’AMF du “document d’exemption”;
- l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’Absorbée;
- l’approbation de la Fusion et de l’augmentation de capital correspondante par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’Absorbante.
La Fusion deviendra définitive au jour de la réalisation de la dernière de ces conditions suspensives.
A défaut de réalisation de la Fusion au plus tard le 31 janvier 2024, le Traité de fusion sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d’autre.
Les apports réalisés au titre de la Fusion étant réalisés entre deux sociétés sous contrôle commun, ils sont valorisés à leur valeur nette comptable.
La détermination du rapport d'échange des actions LA PLAINE contre des actions nouvelles de BONDUELLE SCA a été faite compte-tenu des éléments figurant au paragraphe 1.6.1 du Traité de fusion. Le rapport d'échange retenu prévoit l’émission de 17,3063 nouvelles actions ordinaires BONDUELLE SCA reçues pour 1 action ordinaire LA PLAINE détenue.
En rémunération et représentation de l'actif net de LA PLAINE transféré au titre de la Fusion, il sera attribué aux actionnaires de LA PLAINE 7 268 839 actions nouvelles entièrement libérées, à créer par BONDUELLE SCA, selon le rapport d'échange mentionné ci-dessus.
BONDUELLE SCA créera 7 268 839 actions nouvelles en rémunération du transfert de l'actif net de LA PLAINE, et procédera ainsi à une augmentation de capital d'un montant nominal de 12 720 468,25 euros. Le capital de BONDUELLE SCA sera donc augmenté de 7 268 839 euros et ainsi porté de 57 102 699,50 euros à 69 823 167,75 euros. Il sera divisé en 39 898 953 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie et d’un euro de nominal.
Le montant final de la prime de fusion sera de 21 779 883,92 euros.
La prime de fusion sera portée au compte « Prime d'émission », au passif du bilan de BONDUELLE SCA. Sur celle-ci porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de BONDUELLE SCA. Elle pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l'assemblée générale des actionnaires de BONDUELLE SCA. Notamment, il sera proposé à l'assemblée générale de BONDUELLE SCA appelée à approuver le Traité de Fusion de décider d’imputer sur son montant tout ou partie des frais et droits résultant de la présente opération de fusion et de prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale et plus généralement de faire toute affectation conforme aux règles en vigueur.
Les 7 268 839 actions BONDUELLE SCA reçues par cette dernière à l’occasion de la Fusion ont vocation à être annulées. Le capital social de BONDUELLE SCA sera ainsi réduit de 12 720 468,25 euros pour être ramené à 57 102 699,50 euros. Il sera divisé en 32 630 114 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 1,75 euro de nominal.
La différence entre la valeur d’apport desdites actions soit 34 499 866,84 euros et le montant de la réduction de capital soit 12 720 468,25 euros représentant ainsi la somme de 21 779 398,59 euros s’imputera sur la prime de fusion.
Le présent avis est publié conformément aux dispositions de l'article R. 236-2-1 du Code de commerce.
Il a été mis en ligne sur le site internet de chacune des sociétés absorbée et absorbante le 7 novembre 2023 et y restera consultable pendant une période ininterrompue d’au moins 30 jours.
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