Boreo Oyj harkitsee laskevansa liikkeeseen 20 miljoonan euron hybridilainan ja on lisäksi sopinut alustavasti 55 miljoonan euron rahoitusjärjestelystä

Boreo Oyj Pörssitiedote 28.1.2022 klo 09:30

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Boreo Oyj harkitsee laskevansa liikkeeseen 20 miljoonan euron hybridilainan ja on lisäksi sopinut alustavasti 55 miljoonan euron rahoitusjärjestelystä

Boreo Oyj (”Yhtiö”) suunnittelee sen kasvustrategian toteutusta, arvonluontia ja pääomarakennetta tukevien rahoitusjärjestelyiden toteuttamista ja harkitsee laskevansa liikkeeseen 20 miljoonan euron määräisen hybridilainan (”Hybridilaina”). Hybridilainan liikkeeseenlaskun on tarkoitus tapahtua lähiaikoina markkinatilanteen niin salliessa. Hybridilaina käytetään Yhtiön yritysostovetoisen strategian toteuttamiseen, Yhtiön taloudellisen aseman vahvistamiseen ja yleisiin käyttöpääomatarpeisiin. OP Yrityspankki Oyj toimii Hybridilainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii transaktion oikeudellisena neuvonantajana ja Iconics Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

Hybridilaina on alisteinen Yhtiön muille velkasitoumuksille ja sitä käsitellään IFRS-kirjanpitokäytännön mukaisesti oman pääoman eränä Yhtiön konsernitilinpäätöksessä. Hybridilainan haltijoilla ei ole osakkeenomistajien oikeuksia eikä Hybridilaina laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistuksia.

Yhtiö on lisäksi 25.1.2022 alustavasti sopinut OP Yrityspankki Oyj:n kanssa yhteensä 55 miljoonan euron määräisestä rahoitusjärjestelystä (”Rahoitusjärjestely”), jonka puitteissa OP Yrityspankki Oyj tulisi myöntämään Yhtiölle 35 miljoonan euron luoton käytettäväksi Yhtiön olemassa olevien lainojen uudelleenrahoittamiseen, 10 miljoonan euron luoton käytettäväksi tuleviin yritysostoihin ja kohdeyhtiöiden uudelleenrahoituksen järjestämiseen sekä 10 miljoonan euron luottolimiitin olemassa olevien lainojen uudelleenrahoittamiseen ja käytettäväksi konsernin yleisiin käyttöpääomatarpeisiin. Rahoitusjärjestely on ehdollinen rahoitusta koskevan lainasopimuksen neuvottelemiselle ja allekirjoittamiselle. Yhtiön ja OP Yrityspankki Oyj:n tavoitteena on saattaa lainasopimusneuvottelut loppuun ja allekirjoittaa lainasopimus helmi-maaliskuussa 2022.

BOREO OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Kari Nerg, Boreo Oyj:n toimitusjohtaja, puh. 044 341 8514

Aku Rumpunen, Boreo Oyj:n talousjohtaja, puh. 040 556 3546

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Boreo lyhyesti

Boreo on Helsingin pörssissä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä liiketoimintoja Pohjois-Euroopassa. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka, Tekninen kauppa ja Raskas kalusto. Boreon päätavoite on omistaja-arvon luominen pitkällä aikavälillä. Tämän se pyrkii saavuttamaan yritysostovetoisella strategialla, luomalla optimaaliset olosuhteet sen yhtiöille myynnin kasvattamiseen ja kannattavuuden parantamiseen sekä olemalla paras mahdollinen koti sen yhtiöille ja henkilöstölle.

Konsernin pro forma -liikevaihto vuonna 2020 oli 103,6 miljoonaa euroa ja se työllistää noin 400 henkilöä Suomessa, Ruotsissa, Venäjällä ja Baltiassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa ja Yhdysvalloissa. Mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Boreon antama tai Yhtiön puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Boreon todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta.

Huomautus

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä Boreon arvopapereita. Tämän tiedotteen ja siihen liittyvän, Hybridilainan liikkeeseenlaskua koskevan materiaalin jakelua voi tietyissä valtioissa olla lailla rajoitettu. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Hybridilainan rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi, tai muutoin Hybridilainan tarjoamiseksi yleisölle missään valtiossa. Hybridilainaan liittyvä tarjousdokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja tällaisen tarjousdokumentaation haltuunsa, odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja tällaista tarjousmateriaalia tai -dokumentaatiota ei saa levittää tai julkaista sellaisissa valtioissa, joissa tämä olisi kyseisen valtion asianomaisen lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Erityisesti tätä tiedotetta tai tällaisia tarjousmateriaaleja tai -dokumentaatiota ei saa levittää Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa missä Hybridilainan tarjoaminen ei olisi sallittua, eikä tätä tiedotetta tai mitään materiaaleja liittyen Hybridilainan liikkeeseenlaskuun saa lähettää henkilöille yllä mainituissa valtioissa. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai ostaa, tai tarjouspyyntöä ostaa tai myydä, mitään Boreon arvopapereita, kuten Hybridilainaa, sellaiselle henkilölle sellaisessa valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myynti tai ostotarjous olisi lainvastainen. Boreolla tai Pääjärjestäjällä tai niiden edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Boreon arvopapereihin, kuten Hybridilainaan, sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Hybridilainaa ei saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenenkään yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain Arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä), paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tässä tiedotteessa ja kaikissa Hybridilainan tarjoamiseen liittyvissä materiaaleissa esitetyt tiedot ovat suunnattu Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleville henkilöille ainoastaan olosuhteissa, joissa Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act, muutoksineen) pykälän 21(1) säännökset eivät sovellu, ja on tarkoitettu Yhdistyneessä kuningaskunnassa vain (a) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (b) Määräyksen artiklan 49(2) (a)-(d) kohtien mukaisille henkilöille, taikka muille henkilöille, joille asiakirjat voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki sellaiset henkilöt joihin on viitattu ”relevantti henkilö”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan relevanteille henkilöille, ja kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.