Boreo Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
BOREO OYJ Pörssitiedote 15.4.2021 klo 12:30
Boreo Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Boreo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 15.4.2021 yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Ansatie 5, Vantaa. Osakkeenomistajilla ja näiden asiamiehillä oli mahdollisuus osallistua kokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei ollut mahdollista osallistua paikan päällä. Yhtiökokous järjestettiin noudattaen poikkeuksellista kokousmenettelyä Covid-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi säädetyn lain (667/2020) nojalla.
Yhtiökokouksessa oli edustettuna 14 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 2.109.866 osaketta ja ääntä (n. 81,75 prosenttia kokonaisosakemäärästä). Yhtiökokouksen päätökset tehtiin yksimielisesti.
Tilinpäätöksen vahvistaminen
Päätettiin vahvistaa Boreo Oyj:n ja konsernin tuloslaskelma, tase ja toimintakertomus esitetyssä muodossa.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallituksen esityksen mukaisesti päätettiin jakaa osinkoa tilikaudelta 2020 kahdessa erässä, yhteensä 0,40 euroa/osake. Ensimmäinen erä 0,20 euroa/osake maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.4.2021 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Tämän erän osinko maksetaan 27.4.2021. Osingon toinen erä 0,20 euroa/osake maksetaan marraskuussa 2021 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus päättää 27.10.2021 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen osinkoerän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän nykyisten sääntöjen mukaisesti osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 29.10.2021 ja osingon maksupäivä 5.11.2021.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 2020.
Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Käsiteltiin toimielinten palkitsemispolitiikka. Päätettiin kannattaa palkitsemispolitiikkaa.
Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Käsiteltiin toimielinten palkitsemisraportti. Päätettiin hyväksyä palkitsemisraportti.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista päättäminen
Hallitukseen päätettiin valita kuusi (6) jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Simon Hallqvist, Ralf Holmlund, Jouni Grönroos, Camilla Grönholm, Michaela von Wendt ja Martti Yrjö-Koskinen. Yhtiön suurimmasta osakkeenomistajasta riippumattomalle hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa palkkiona 4.000 euroa kuukaudessa ja yhtiön suurimmasta osakkeenomistajasta riippumattomalle hallituksen jäsenelle 2.000 euroa kuukaudessa. Päätettiin maksaa lisäksi yhtiön suurimmasta osakkeenomistajasta riippumattomalle hallituksen jäsenelle ja valiokunnan jäsenelle 500 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta. Päätettiin, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi palkkiota 1.000 euroa kuukaudessa ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi palkkiota 500 euroa kuukaudessa. Päätettiin, että kuukausipalkkioiden yhteismäärästä noin 40 prosenttia maksetaan yhtiön osakkeina ja 60 prosenttia rahana.
Tilintarkastajan valitseminen
Tilintarkastajaksi valittiin Moore Rewinet Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useamassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 516.200 osaketta, mikä vastaa 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet samoin kuin optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa liiketoiminnan kehittämiseen, pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai -järjestelyjen toteuttamiseen tai rahoitukseen, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hankkeisiin. Hallituksen valtuutus osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta vapaalla omalla pääomalla seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 258.100 osaketta, mikä vastaa 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei kuitenkaan saa tehdä siten, että yhtiöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen vähimmäismäärä on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäismäärä on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Omien osakkeiden hankinta voidaan tehdä yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksen valtuutus päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Päätettiin muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen kohtaa 1 lisäämällä yhtiön englanninkieliseksi rinnakkaistoiminimeksi Boreo Plc ja ruotsinkieliseksi rinnakkaistoiminimeksi Boreo Abp.
Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Simon Hallqvistin. Hallitus valitsi myös jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Jouni Grönroos (puheenjohtaja), Martti Yrjö-Koskinen ja Ralf Holmlund. Hallitus perusti uuden palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan, jonka puheenjohtajaksi valittiin Camilla Grönholm ja jäseniksi Simon Hallqvist ja Michaela von Wendt.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa viimeistään 29.4.2021.
Vantaalla, 15. päivänä huhtikuuta 2021
Boreo Oyj
Kari Nerg
Toimitusjohtaja
Jakelu:
Helsingin pörssi
keskeiset tiedotusvälineet,
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Kari Nerg
+358 44 341 8514
Boreo lyhyesti:
Boreo on Helsingin pörssissä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä B2B-liiketoimintoja Pohjois-Euroopassa. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: i) Elektroniikka, ii) Tekninen kauppa, ja iii) Raskas kalusto.
Boreon päätavoite on omistaja-arvon luominen pitkällä aikavälillä, jonka se pyrkii saavuttamaan yritysostovetoisella strategialla, luomalla optimaaliset olosuhteet sen yhtiöille myynnin kasvattamiseen ja kannattavuuden parantamiseen sekä olemalla paras mahdollinen koti sen yhtiöille ja henkilöstölle.
Konsernin pro forma -liikevaihto vuonna 2020 oli 103,6 milj. euroa ja se työllistää noin 350 henkilöä – Suomessa, Ruotsissa, Venäjällä ja Baltiassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla.
Boreo – Paikka Kasvaa ja Kukoistaa.
