Yleiselektroniikka Oyj on allekirjoittanut sopimuksen Machinery Group Oy:n koko osakekannan ostamisesta muodostaakseen johtavan suomalaisen teknisen tukkukaupan konsernin

Yleiselektroniikka Oyj on allekirjoittanut sopimuksen Machinery Group Oy:n koko osakekannan ostamisesta muodostaakseen johtavan suomalaisen teknisen tukkukaupan konsernin

Sisäpiiritieto 3.2.2020 klo 19.30

• Yleiselektroniikka Oyj ostaa Machinery Group Oy:n koko osakekannan 18,750 miljoonan euron käteisvastikkeella
• Yrityskauppa arviolta lähes kaksinkertaistaa Yleiselektroniikka-konsernin liikevaihdon
• Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen Yleiselektroniikka Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle ja yrityskaupan odotetaan toteutuvan 2.3.2020 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen
• Machinery Group Oy:n tämänhetkinen suurin osakkeenomistaja on Preato Capital AB, joka omistaa myös 77,4 % Yleiselektroniikka Oyj:n ulkona olevista osakkeista ja äänistä
• Hallituksen riippumattoman komitean hankkiman fairness opinion -lausunnon mukaan yrityskauppa on ehdoiltaan, maksettava kauppahinta mukaan lukien, kohtuullinen ja perusteltu (fair and reasonable) kaikille Yleiselektroniikan osakkeenomistajille

Yleiselektroniikka Oyj (”Yleiselektroniikka”) on tänään allekirjoittanut sopimuksen, jolla se ostaa Machinery Group Oy:n (”Machinery”) koko osakekannan Yleiselektroniikan suurimmalta osakkeenomistajalta, Preato Capital AB:lta (”Preato Capital”) ja muilta Machineryn osakkeenomistajilta, 18,750 miljoonan euron käteisvastikkeella. Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen Yleiselektroniikan ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle. Yleiselektroniikan hallitus tulee kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 2.3.2020, joka päättää yrityskaupan hyväksymisestä sekä Yleiselektroniikan yhtiöjärjestyksen toimialan laajentamisesta.

Yleiselektroniikan hallituksen riippumattomat jäsenet kannattavat yrityskauppaa ja suosittelevat osakkeenomistajille sen hyväksymistä. Yleiselektroniikan suurin osakkeenomistaja, Preato Capital, joka edustaa 77,4 % ulkona olevista Yleiselektroniikan osakkeista ja äänistä, on hyväksynyt yrityskaupan etukäteen Machineryn myyvänä osakkeenomistajana. Tämän lisäksi Yleiselektroniikan hallituksen puheenjohtaja Mikko Moilanen ja toimitusjohtaja Janne Silvennoinen, jotka omistavat yhteensä 1,8% ulkona olevista Yleiselektroniikan osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään yrityskaupan hyväksymisen puolesta 2.3.2020 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Yrityskaupan odotetaan toteutuvan viipymättä ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen.

Yrityskaupan tausta

Yleiselektroniikan ja Machineryn yhdistyminen on merkittävä askel entistä vahvemman teollisuustuotteita, - ratkaisuja ja -palveluita tarjoavan konsernin luomiseksi. Yhdistyminen vahvistaa konsernin asemaa erityisesti Suomessa, minkä lisäksi konserni toimii Venäjällä ja Baltian maissa. Konsernilla on yli 300 työntekijää viidessä maassa.

Uuden konsernin odotetaan hyötyvän suuremmasta koosta, laajemmasta tarjoamasta ja parhaiden käytäntöjen jakamisesta. Yrityskaupan seurauksena syntyvällä konsernilla odotetaan olevan laajemmat resurssit kasvattaa tarjoamaansa ja synnyttää lisäarvoa asiakkailleen ja sopimuskumppaneilleen sekä paremmat mahdollisuudet investoida tulevaisuuden kasvuun. Yrityskauppa tasapainottaa yhtiön liiketoimintaa maantieteellisesti.

”Tämä yhdistyminen on liiketaloudellisessa mielessä järkevä lähes kaksinkertaistaen yhtiön koon ja monimuotoistaen sekä maantieteelliset että teolliset markkinat. Tavoitteenamme on luoda vahva ja laaja- alainen teknisen tukkukaupan toimija kohdemarkkinoillamme ja jatkaa konsernin määrätietoista kehittämistä”, sanoo Mikko Moilanen, Yleiselektroniikan hallituksen puheenjohtaja.

Yhdistyminen tarjoaa työntekijöille entistä monipuolisempia kehittymismahdollisuuksia ja tekee uudesta konsernista houkuttelevamman työnantajan.

Yrityskaupan rahoitus

Yleiselektroniikka rahoittaa yrityskaupan OP Yrityspankki Oyj:ltä otettavalla pankkilainalla.

Tietoja Machinery Groupista

Vuonna 1911 perustettu Machinery on suomalainen teknisen tukkukaupan yhtiö, joka tarjoaa markkinan johtavien päämiesten työkaluja ja -koneita, sekä ratkaisuja teollisiin koneisiin, generaattoreihin ja rakennuskoneisiin. Lisäksi Machinery tarjoaa sopimuskumppaneidensa tuotteiden kunnossapitoa ja huoltoa sekä asennettuja ratkaisuja. Machineryn keskeiset toimipaikat Suomessa ovat Vantaalla, Keravalla ja Tampereella, ja sillä on noin 90 työntekijää.

Arvioidut vaikutukset Yleiselektroniikan toimintaan

Yleiselektroniikka arvioi yrityskaupan lähes kaksinkertaistavan sen liikevaihdon. Yrityskaupan seurauksena Yleiselektroniikka pystyy tarjoamaan laajemman valikoiman teollisen kaupan tuotteita asiakkailleen, mikä laajentaa yhtiön toimintaa uusille toimialoille. Yleiselektroniikka hyötyy paremmasta markkina-asemasta sekä liiketoiminnan laajemmasta maantieteellisestä hajauttamisesta. Yleiselektroniikka-konsernin osakekohtaisen tuloksen odotetaan nousevan merkittävästi yrityskaupan seurauksena.

Uuden konsernin odotetaan hyötyvän suuremmasta koosta, laajemmasta tarjoamasta ja parhaiden käytäntöjen jakamisesta.

Yrityskaupan ei odoteta aiheuttavan merkittäviä kertaluonteisia integrointikustannuksia tai -investointeja.

Yleiselektroniikka antaa yrityskaupan huomioivia taloudellisia lisätietoja vuodelta 2019 julkistaessaan tilinpäätöstiedotteensa 14.2.2020.

Lähipiiriliiketoimea koskeva päätöksenteko

Machineryn tämänhetkinen suurin osakkeenomistaja on Preato Capital, joka edustaa myös 77,4 % Yleiselektroniikan ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Arvioidakseen yrityskauppaa Yleiselektroniikan hallitus on perustanut komitean, joka koostuu niistä hallituksen jäsenistä, jotka ovat riippumattomia Preato Capital:sta. Riippumattomien jäsenten komitean jäseniä ovat hallituksen puheenjohtaja Mikko Moilanen ja hallituksen jäsenet Sari Nordblad, Anssi Ruohtula ja Michaela von Wendt.

Carnegie Investment Bank AB Suomen sivuliike, on toiminut Yleiselektroniikan taloudellisena neuvonantajana ja Borenius Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana yrityskaupassa. PWC on tehnyt taloudellisen due diligence -selvityksen Machinerysta Yleiselektroniikalle. Preato Capitalin oikeudellisena neuvonantajana on toiminut Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.

Yleiselektroniikan hallituksen riippumaton komitea on lisäksi pyytänyt Sisu Partners Oy:ltä lausunnon (”Fairness Opinion -lausunto”) yrityskaupasta. Englanninkielinen Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. Lausunnon mukaan yrityskauppa on ehdoiltaan, maksettava kauppahinta mukaan lukien, kohtuullinen ja perusteltu (fair and reasonable) kaikille Yleiselektroniikan osakkeenomistajille.

Lähipiiriliiketoimia koskevien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti Yleiselektroniikan hallituksen jäsenet Simon Hallqvist ja Martti Yrjö-Koskinen eivät ole osallistuneet eivätkä tule osallistumaan yrityskauppaan liittyvään päätöksentekoon.

Machinery-konsernin taloudelliset tunnusluvut

Taulukossa esitetyt luvut perustuvat Machineryn tilintarkastamattomiin (2019) ja tilintarkastettuihin (2018), suomalaisen kirjanpitokäytännön eli FAS:n (Finnish Accounting Standards) mukaisiin laadintaperiaatteisiin eikä niitä ole oikaistu Yleiselektroniikan käyttämän kansainvälisen kirjanpitokäytännön IFRS:n (International Financial Reporting Standards) mukaisesti.

*FAS:n mukaiset konserniliikearvon poistot olivat 2019 yhteensä noin 775 tuhatta euroa (tilintarkastamaton) ja 2018 yhteensä noin 750 tuhatta euroa (tilintarkastettu).

Tällä transaktiolla ei ole Yleiselektroniikan osakkeenomistajien omistusta laimentavaa vaikutusta. Liite: Sisu Partners Oy:n Fairness opinion -lausunto (englanniksi)

Yleiselektroniikka Oyj

Hallitus

Lisätietoa:

Mahdolliset lisätietopyynnöt pyydetään osoittamaan Iida Valinille,

joka koordinoi vastaukset 5

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Main media

Yleiselektroniikka lyhyesti:

Yleiselektroniikka on Pohjois-Euroopan vanhin itsenäinen elektroniikan komponenttien jakelija. Käytämme markkinoinnissa Suomen ulkopuolella YE International -nimeä. Vuonna 1969 Yleiselektroniikka aloitti myymälätoiminnan Helsingin keskustassa. Noista ajoista yritys on muuttunut paljon, vaikka edelleenkin myymälät ovat osa liiketoimintaamme. Toimimme 5 maassa ja meitä on 236 henkeä. Palvelemme asiakkaitamme maailmanlaajuisesti tuotannon siirtyessä maasta toiseen. Yleiselektroniikka Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

Liite