Kallelse till extra bolagsstämma i Cortus Energy AB (publ)

Aktieägarna i Cortus Energy AB (publ), org. nr. 556670–2584, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 14 juli 2020 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Isafjordsgatan 32 C, 164 40 Kista. 

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 juli 2020,
   
    
2. dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast onsdagen den 8 juli 2020 per post till Cortus Energy AB (publ), Isafjordsgatan 32 C, 164 40 Kista, via telefon till +46 (0)8 588 866 30 eller via e-post till .

Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden anges.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 8 juli 2020 och ska därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

OMBUD M.M.          

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran ska göras till bolaget på samma sätt som anmälan till stämman.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Vi ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna eller har befunnit sig i ett riskområde att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad av coronaviruset.

Fullmakt för ombud att företräda aktieägare finns för nedladdning på bolagets webbplats,

Kringarrangemangen runt extrastämman kommer också att hållas så begränsade som möjligt. Bland annat har bolaget beslutat att det inte kommer att serveras någon förtäring. Planerade anföranden begränsas till ett minimum och antalet närvarande representanter från bolaget begränsas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

På extra bolagsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om riktad emission av konvertibler
8. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT



Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Richard Bagge väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7 – Huvudsakliga villkor för beslut om emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar uppta ett konvertibelt lån om högst 33 151 304 kronor genom att emittera högst 66 302 608 konvertibler med ett nominellt belopp om 0,50 kronor vardera. Teckningskursen per konvertibel uppgår till 0,50 kronor. Konvertibel ska löpa med 10 procents årlig ränta från den 7 juli 2020 till och med den 7 januari 2022 eller den tidigare dag konvertibel och därå upplupen ränta konverteras till aktier.  Nedanstående personer, tillika aktieägare i Bolaget, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att teckna högst angivet antal konvertibler i emissionen:

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ovanstående teckningsberättigade har lånefordringar mot Bolaget om belopp som motsvarar respektive teckningslikvid. Styrelsen anser det vara till förmån för Bolaget att tecknarnas ges möjlighet att kvitta sådana lånefordringar mot nyemitterade konvertibler i Bolaget. Teckningskursen och övriga villkor för konvertiblerna är marknadsmässig och motsvarar den teckningskurs och villkor för konvertibler som emitterats med företrädesrätt för aktieägarna den 22 maj 2020.

Konvertering av konvertibler till aktier kan ske under varje period om 5 på varandra följande bankdagar som inträder:

(i)       omedelbart före utgången av varje kalenderkvartal fram till och med den period om 5 bankdagar som inträder omedelbart före utgången av tredje kalenderkvartalet 2021; samt

(ii)      om konvertering inte påkallats dessförinnan, perioden 13 december 2021 till och med den 17 december 2021;

där den första Konverteringsperioden enligt (i) ovan börjar den 24 september 2020 och upphör den 30 september 2020.

Varje konvertibel samt därå upplupen ränta ger rätt till konvertering av aktier till en konverteringskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen i Bolagets stamaktier under de tio senaste handelsdagarna innan den aktuella konverteringsperioden påbörjas, dock lägst 0,26 kronor och högst 0,40 kronor.

Givet att samtliga konvertibler tecknas och tilldelas, och under förutsättning av att konverteringskursen uppgår till den lägsta ovan angivna konverteringskursen om 0,26 kronor per aktie, kan aktiekapitalet ökas med högst 4 400 494,95 kronor, allt beräknat vid konvertering av samtliga konvertibler inklusive därå upplupen ränta.

Per-Olov Norberg och Peter Forssell (ägare till P. Forssell Timber AB) har inte deltagit i styrelsens beslut avseende förslaget till den extra bolagsstämman. 

MAJORITETSKRAV 

Med anledning av att Per-Olov Norberg och Peter Forssell (ägare till P. Forssell Timber AB) ingår i den kategori personer som omfattas av bestämmelserna i 16 kapitlet aktiebolagslagen, fordras för giltigt beslut av stämman av styrelsens förslag under punkten 7 ovan att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns det totalt 1 246 901 975 aktier och röster per dagen för kallelsens utfärdande. Bolaget innehar inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ EXTRASTÄMMAN

Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten även koncernredovisningen samt sådana för­hållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående stycke.

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets adress angiven i denna kallelse. 

HANDLINGAR

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida . Fullständiga förslag och därtill fogade handlingar avseende punkt 7 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, , senast 2 veckor före den extra bolagsstämman samt vid den extra bolagsstämman. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

____________________

Stockholm i juni 2020

Cortus Energy AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Håkan Sigfridsson, VD

Tel: +46 8 588 866 30

Om Cortus Energy AB



Cortus Energy (Publ) utvecklar och marknadsför den unika WoodRoll®-tekniken vilken förgasar biomassa på ett nytt innovativt sätt som resulterar i en rad unika fördelar gentemot all annan befintlig förgasningsteknik. Med den patenterade WoodRoll®-tekniken kan Cortus Energy erbjuda gröna energilösningar för kraft-, industri- och transporttillämpningar. WoodRoll® har stor bränsleflexibilitet, vilket innebär att processen kan utnyttja lågvärdiga förnybara bränslen utan att kompromissa med processprestanda. Cortus Energy har idag två WoodRoll® anläggningar, en testanläggning i Köping sedan 2011 och en kommersiell anläggning i Höganäs under konstruktion med planerad uppstart 2020. Cortus Energys aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Mangold Fondkommission AB, e-post: , tel: 08-503 015 50, är bolagets Certified Adviser.

Bilaga