Nr. 2/20 - Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2020

Nasdaq Copenhagen A/S

Nikolaj Plads 6

DK-1067 Copenhagen K 

København, 20. februar 2020

SELSKABSMEDDELELSE nr. 2/20

CEMAT A/S

CVR-nr. 24 93 28 18

Ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Cemat A/S (herefter ”Selskabet”) onsdag den 25. marts 2020 kl. 14.00 hos DLA Piper Denmark, Rådhuspladsen 4, 1550 København V, Danmark, med følgende dagsorden:

1. Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til god­ken­delse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i hen­hold til den godkendte årsrapport.
4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.

Bestyrelsen foreslår at ændre basisvederlag for det igangværende regnskabsår 2020 fra kr. 140.000 til 160.000.

Formandens vederlag består af basisvederlaget x 2,5, næstformandens vederlag består af basisvederlaget x 1,75.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
   
   
   
   

Bestyrelsen foreslår genvalg af:





Frede Clausen, bestyrelsesformand, 60 år

HD i regnskabsvæsen og økonomistyring

Diverse bankfaglige uddannelser

Valgt til formand i 2018

Ledelseshverv:

Direktør i Frede Clausen Holding ApS

Bestyrelsesformand i DevelopNord A/S

Bestyrelsesformand i PE Skagen ApS

Bestyrelsesformand i Palma Ejendomme A/S

Næstformand for bestyrelsen i K/S Købmagergade 59. st.

Bestyrelsesmedlem i Malik Supply A/S

Bestyrelsesmedlem i Core Poland Residential V Kommanditaktieselskab

Bestyrelsesmedlem i Core Poland Residential V Investoraktieselskab Nr. 1

Bestyrelsesmedlem i Core Poland Residential V Investoraktieselskab Nr. 2

Uafhængig

Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministration

Sprog: Dansk og engelsk



Eivind Dam Jensen, næstformand, 68 år

MDE og diplomadministrator AD

Statsautoriseret ejendomsmægler

Valgt til næstformand i 2005

Ledelseshverv:

Ejer af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen

Bestyrelsesformand og eneaktionær i A/S Eivind Dam Jensen

Ejer af Brundtland Golfcenter (via A/S Eivind Dam Jensen)

Ikke-uafhængig

Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministration

Sprog: Dansk, engelsk og tysk.





Joanna L. Iwanowska-Nielsen, 51 år

Ejendomsekspert

Udenrigshandel, organisation og ledelse fra Warszawa School of Economics

Valgt til bestyrelsen i 2016

Ledelseshverv:

Bestyrelsesmedlem i WildaNova Sp.z.o.o. (Polen)

Managing Partner i NOLTA Consultants og NOLTA Career Experts

Medlem af bestyrelsen i Coille Righ Forest Estates Limited (Scotland)

Medlem af ekspertpanelet EPI (European Property Institute)

Medlem af Revision Committee of IFMA Poland (International Facility Mangement Association)

Medlem af PRFM (Polish Council of Facility Management)

Medlem af Warsaw Women in Real Estate & Development

Mentor i 3 ”Women in Business” organisationer

Ingen ledelseshverv i andre danske selskaber

Uafhængig

Særlige kompetencer: Erfaring med ejendomshandel i Polen, Central- og Østeuropa og internationalt (udvikling, strategi, salg og projektledelse for erhvervs- og beboelsesejendomme)

Sprog: Polsk, engelsk, russisk.

6. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

7. Bemyndigelse efter selskabslovens § 198 til bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til at lade Selskabet erhverve egne aktier op til 10 % af Selskabets til enhver tid værende aktiekapital, mod et vederlag på mellem 0 kr. og op til 10 % over den på Nasdaq Copenhagen A/S til enhver tid noterede sælgerkurs.
8. Forslag fra bestyrelsen.

8.1      Godkendelse af Selskabets vederlagspolitik.

8. Ændring af Selskabets vedtægter som følge af nye lovkrav i selskabslovens §§ 139, 139a og 139b.
9. Eventuelt.

Fuldstændige forslag

Ad pkt. 8.1   Godkendelse af Selskabets vederlagspolitik

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender Selskabets vederlagspolitik. Den nye vederlagspolitik fastsætter rammerne for vederlæggelse af Selskabets bestyrelse og direktion og er udarbejdet som følge af nye krav i selskabslovens §§ 139 og 139a.

Vederlagspolitikken er vedlagt som bilag 1 til de fuldstændige forslag og kan endvidere findes på Selskabets hjemmeside .

Ad pkt. 8.2     Ændring af Selskabets vedtægter som følge af nye lovkrav i selskabslovens §§ 139, 139a og 139b

Fra og med regnskabsåret 2020 vil Selskabet udarbejde en vederlagsrapport i henhold til selskabslovens § 139b og fremlægge denne til vejledende afstemning på generalforsamlingen. Bestyrelsen foreslår derfor, at der tilføjes et nyt pkt. 4 på vedtægternes standarddagsorden for Selskabets ordinære generalforsamling om fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.

Vedtægternes pkt. 8.1 foreslås ændret til følgende:

”Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om selskabets vederlagsrapport.
5. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
7. Valg af revisor.
8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.”

Som konsekvens af det under dagsordenens pkt. 8.1 fremsatte forslag foreslås vedtægternes pkt. 3.3 ændret, så henvisningen til selskabets eksisterende retningslinjer for incitamentsaflønning slettes og ændres til følgende:

”Der er udarbejdet en vederlagspolitik for aflønning af bestyrelsen og direktionen. Denne vederlagspolitik er vedtaget af selskabets generalforsamling og offentliggjort på selskabets hjemmeside.”

En kopi af de opdaterede vedtægter er vedlagt som bilag 2.

Generelle oplysninger

Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 4.997.006,06 fordelt på 249.850.303 aktier a kr. 0,02 kr. Hvert aktiebeløb på kr. 0,02 giver én stemme.

Selskabet har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves igennem VP Securities A/S.

Vedtagelseskrav

De på generalforsamlingen behandlede anliggende under pkt. 2.7 og 8.1 afgøres ved simpel stemmeflerhed, jf. pkt. 10.1 i Selskabets vedtægter samt selskabslovens § 105, mens forslaget under pkt. 8.2 kræver vedtagelse med kvalificeret flertal, jf. selskabslovens § 106.

   Selskabets hjemmeside

Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes og behandles på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort vil blive gjort tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside, , under ”Investor/Generalforsamlinger” fra torsdag den 20. februar 2020 kl. 13.00.

Indkaldelsen til generalforsamlingen er ligeledes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens IT-system, Selskabets hjemmeside samt via elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresser har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via elektronisk post.  

   Registreringsdato

Aktionærernes ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse.

Registreringsdatoen er onsdag den 18. marts 2020.

De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærernes aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i Selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse eller på anden måde, kan således ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, senest på registreringsdatoen onsdag den 18. marts 2020.

Adgangskort

For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne senest fredag den 20. marts 2020 have anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort kan indtil fredag den 20. marts 2020 kl. 23.59 rekvireres elektronisk via ved anvendelse af NemID eller depotnummer og adgangskode på Selskabets aktionærportal. Sker tilmeldingen elektronisk, modtages en bekræftelse på tilmeldingen øjeblikkeligt.

Det er ligeledes muligt at anmode om adgangskort ved at fremsende udfyldt tilmeldingsblanket til Selskabets ejerbogsfører, Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 2800 Kongens Lyngby, så den er fremme senest fredag den 20. marts 2020 kl. 23.59. Tilmeldingsblanket kan downloades via .

Bemærk venligst, at bestilte adgangskort ikke længere vil blive fremsendt med brevpost.

Adgangskort, som er bestilt via aktionærportalen, vil blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller i printet version.

Adgangskort, som er bestilt, kan afhentes i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af gyldigt ID.

  Fuldmagt

En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Det er ligeledes muligt indtil fredag den 20. marts 2020 kl. 23.59 at afgive elektronisk fuldmagt via aktionærportalen.

Ved brug af fuldmagtsblanket skal den udfyldte fuldmagtsblanket være fremme hos Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S, senest fredag den 20. marts 2020 kl. 23.59. Fuldmagtsblanket kan downloades via .

Brevstemme 

Aktionærer kan vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen.

Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, kan afgive elektronisk brevstemme via aktionærportalen eller sende deres brevstemme til Computershare A/S, således at den er modtaget senest tirsdag den 24. marts 2020 kl. 16.00.

En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.

   Spørgsmål

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.

Henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse kan rettes til .

  Cemat A/S 

Frede Clausen

Bestyrelsesformand

Denne selskabsmeddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.

Selskabsmeddelelser kan afmeldes på .

Vedhæftede filer