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Claranova : Organigramme simplifié de la filiale PlanetArt avant et après l’acquisition de la SCEP - 8 novembre 2024

Claranova (Euronext Paris : FR0013426004 - CLA) annonce le rachat de la Société Commune Européenne de Participation (SCEP) par sa filiale PlanetArt Holdings Inc., lui permettant ainsi de détenir 100%¹ de PlanetArt LLC.

Cette opération s’inscrit dans la nouvelle stratégie « One Claranova », qui vise à faire de Claranova un groupe plus intégré, focalisé sur l'excellence opérationnelle et la rentabilité. Avec ce rachat, le Groupe détiendra 100%¹ de ses deux activités stratégiques, Avanquest et PlanetArt, favorisant les synergies et améliorant la profitabilité de Claranova.

Prix de rachat par action inférieur de 40% à celui de l’accord de 2022²

En janvier 2022, Claranova avait signé un accord pour racheter de manière échelonnée jusqu’à 65% de la participation de la SCEP au sein de PlanetArt LLC au prix de $85 000 par action de préférence. Cet accord conférait également à la SCEP la faculté de forcer la vente de PlanetArt à compter du 31 décembre 2024, ce qui aurait été contraire aux orientations stratégiques du Groupe.

A ce jour, Claranova a déjà racheté 39% de la participation de la SCEP qui ne détient plus que 4,68%¹ du capital de PlanetArt. Cette participation résiduelle représente 393 actions de préférence.

Le rachat de la SCEP permet à Claranova d’acquérir ces actions de préférence³, pour un montant total de 18,5 M€, soit un prix par action de préférence équivalent à 47 000€ (soit $51 000), représentant une réduction de 40% par rapport à l’accord signé en janvier 2022.

M. Xavier Rojo sera nommé administrateur de la SCEP et Mme Beth Burkhart représentera la SCEP au sein du Conseil d’administration de PlanetArt LLC. Ces nominations permettront d’assurer une vision commune et la mise en place de la stratégie « One Claranova ».

A l’issue de cette opération, les seuls instruments à caractère dilutif qui demeurent, au niveau de ces filiales clés⁴, sont l’option de conversion des dirigeants de PlanetArt¹, M. Roger Bloxberg et M. Todd Helfstein, en cas de cession ou d’introduction en Bourse de la filiale, et les actions/stock-options détenues par M. Eric Gareau au sein de la filiale Avanquest⁵, qui ont vocation à être transférées au niveau de Claranova afin d’aligner ses intérêts au niveau du Groupe⁶.

Eric Gareau, Directeur Général de Claranova, a déclaré : « Cette opération marque une nouvelle étape dans la mise en place de notre nouveau plan stratégique, ‘One Claranova’. Nous détiendrons désormais l’intégralité de nos activités stratégiques, facilitant ainsi l’alignement de nos expertises et la mise en place de solutions encore plus performantes et innovantes pour nos clients. Je suis ravi que nous puissions tourner la page sur ces ententes du passé et avoir un nouveau regard sur l’avenir. Je tiens à remercier Cheyne Capital pour son soutien renouvelé, qui témoigne de sa confiance dans le potentiel de Claranova. En poursuivant notre vision ‘One Claranova‘ au profit d’un groupe plus intégré qui génère des synergies opérationnelles, nous créerons de la valeur durable pour l’ensemble de nos parties prenantes. »

Modalités du rachat de la participation

Le montant de 18,5 M€ sera réglé en trois tranches :

• Paiement initial le 8 novembre 2024 pour un montant de 13,9 M€,
• 2^ème tranche le 15 décembre 2025 pour un montant de 2,3 M€,
• 3^ème tranche le 3 juillet 2026 pour un montant de 2,3 M€.

Dans l’hypothèse d’une cession de PlanetArt avant le 30 juin 2026 pour une valeur excédant 275 M$, Claranova s’engage à payer un complément de prix d’un montant de 2,3 M€.

Nouveau prêt de 20 M€ souscrit auprès de Cheyne Capital

Le financement de cette opération se fait par un prêt de 20 M€ souscrit par Claranova Development SARL auprès de Cheyne Capital, aux mêmes conditions (taux, garanties, cas d’exigibilité anticipé, covenants à respecter) que le financement de 108 M€ mis en place en avril 2024, lors du refinancement de la dette du Groupe⁷ et sur la durée résiduelle de ce dernier, soit avec un remboursement in fine au 4 avril 2028. Un nantissement des titres de PlanetArt LLC, détenus par la SCEP, a également été accordé.

Ce financement se fera en deux versements, 15 M€ le jour de l’opération, c’est-à-dire le 8 novembre 2024, et 5 M€ sous 30 jours.

Poursuite de la stratégie « One Claranova »

Fort de cet accord, le Groupe va poursuivre sa nouvelle feuille de route « One Claranova » et confirme ses objectifs à horizon 2027⁸ d’atteindre un chiffre d’affaires total entre 575 M€ et 625 M€, avec une marge de ROC normalisé⁹ entre 13% et 15% et un ratio de dette financière nette sur ROC normalisé inférieur à 1x.

Agenda financier :

13 novembre 2024 : Chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2024-2025

4 décembre 2024 : Assemblée Générale

Numéro dédié aux actionnaires individuels : 0805 29 10 00 (appel non surtaxé).

Ligne ouverte du mardi au jeudi de 14h à 16h.

À propos de Claranova :

Claranova est un leader mondial dans le commerce électronique d’objets personnalisés (impressions de photos, livres photos, livres enfants, …), l’édition de logiciels (PDF, Photo et Sécurité) et l’Internet des Objets (IoT). Résolument tourné vers l’international, le Groupe a réalisé en 2024 un chiffre d’affaires de près d’un demi-milliard d’euros, dont 95% à l’étranger.

A travers ses produits/solutions commercialisé(e)s dans plus de 160 pays, le Groupe vise à « Transformer l'innovation technologique en solutions centrées sur l'utilisateur ». Capitalisant sur son expertise en marketing digital, l’IA et les données de plus de 100 millions de clients actifs dans le monde, Claranova développe des solutions technologiques disponibles sur internet, mobile et tablette, à destination d’une large clientèle de particuliers et de professionnels.

Positionné sur des marchés à fort potentiel, le Groupe entend poursuivre sa croissance en privilégiant la rentabilité et l’excellence opérationnelle, conformément à sa feuille de route stratégique « One Claranova ».

Claranova est éligible au PEA-PME

Pour plus d'informations sur le groupe Claranova :

ou

Avertissement important :

Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits historiques qui pourraient être inclus dans le présent communiqué de presse au sujet d'événements futurs sont sujettes à (i) des changements sans préavis et (ii) des facteurs indépendants de la volonté de la Société. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques et à des incertitudes inhérents indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à ce que les résultats ou les performances réels de la Société diffèrent considérablement des résultats ou des performances attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives.

ANNEXE

Organigramme simplifié de la filiale PlanetArt avant et après l’acquisition de la SCEP

8 novembre 2024

(voir illustration)

______________________________

¹ Pourcentage de détention non tenu des effets dilutifs : les dirigeants de PlanetArt LLC, Roger Bloxberg et Todd Helfstein, bénéficient de titres dans le capital de cette société assortis de droits financiers et de droits politiques et d’une option de conversion (DEU de l’exercice 2023-2024 – Chapitre 2 – Note 33)

² Communiqué du 5 janvier 2022

³ Valeur préférentielle de 2,1 fois le prix nominal ainsi qu’une participation équivalente à leur poids proportionnel au capital de la société (DEU de l’exercice 2023-2024 – Chapitre 2 – Note 3)

⁴ PlanetArt et Avanquest

⁵ DEU de l’exercice 2023-2024 – Chapitre 2 – Note 25.2

⁶ Résolution 21 proposée au vote de l’Assemblée Générale du 4 décembre 2024

⁷ Les conditions du prêt sont détaillées dans le communiqué du 2 avril 2024 et le DEU de l’exercice 2023-204 – Chapitre 2 – Note 27

⁸ Exercice fiscal 2026-2027

⁹ Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) normalisé est un agrégat non strictement comptable utilisé pour mesurer la performance opérationnelle des activités. Il correspond au Résultat Opérationnel Courant avant impact IFRS 2 (charges liées à l'octroi d'actions aux salariés), des dotations aux amortissements, et de l’impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location.

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