Groupe Casino : succès de l’opération de refinancement

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Succès de l’opération de refinancement du groupe Casino

pour un montant de 1,525 milliard d’euros

Paris, le 31 mars 2021,

Le groupe Casino annonce avoir mené avec succès son opération de refinancement lancée le 22 mars 2021 incluant :

• Un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de 1 milliard d’euros, de maturité août 2025 et de taux d’intérêt Euribor + 4,0%¹, avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ;
• Une nouvelle obligation non sécurisée de 525 millions d’euros, de maturité avril 2027 et de coupon 5,25%.

Le montant total de ces financements atteint 1,525 milliard d’euros, et dépasse les 1,225 milliard d’euros initialement visés en raison d’un fort intérêt des investisseurs.

Les fonds levés permettront de rembourser le prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 milliard d’euros de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt Euribor + 5,5%. L’excédent de 300 millions d’euros servira au refinancement futur de dettes.

La maturité moyenne de la dette² est ainsi étendue de 3,1 à 3,7 années.

Le règlement livraison de cette opération est attendu d’ici le 13 avril.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation à souscrire les titres ni à participer à l’offre de rachat dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans ce document n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières, telle que modifiée (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis ou à des U.S. Persons ou pour le compte ou au profit de U.S. Persons en l’absence d’enregistrement, ou dans le cadre d'une exemption de l'obligation d'enregistrement ou d’une opération n’étant pas sujette à l’obligation d’enregistrement sous le U.S. Securities Act ou en vertu de toute autre loi locale ou d’un Etat américain sur les valeurs mobilières applicable. Il n’y aura pas d’offre publique aux Etats-Unis.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le

« Règlement Prospectus »).

Les titres ne sont pas destinés à être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition d’investisseur de détail (retail investor) dans l'Espace économique européen (« EEE »). À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne qui est l’une (ou plusieurs) des personnes suivantes: (i) un client de détail au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 11) de la directive 2014/65 / UE (telle que modifiée, « MiFID II »); ou (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97, si ce client ne peut être qualifié de client professionnel au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 10), de la directive MiFID II; ou (iii) n'est pas un investisseur qualifié tel que défini dans le règlement sur les prospectus. Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 (tel que modifié par le « Règlement PRIIPs ») pour offrir ou vendre les titres ou pour les mettre autrement à la disposition des investisseurs de détail (retail investor) dans l'EEE n'a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente des titres ou leur mise à la disposition au profit d'un investisseur de détail (retail investor) dans l'EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Les titres ne sont pas destinés à être offerts, vendus, distribués ou autrement mis à la disposition et ne devront pas être offerts, vendus, distribués ou autrement mis à la disposition de tout investisseur de détail au Royaume-Uni. Pour les besoins de cet avertissement, « investisseur de détail » désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un « client de détail » au sens de l’article 2, point 8) du Règlement délégué (UE) no 2017/565, qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à la Loi sur (le retrait de) l’Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (l’« EUWA ») ; ou (ii) un « client » au sens des dispositions de la Loi sur les Services Financiers et les Marchés de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) (la « FSMA ») et de toute règlementation ou loi adoptée dans le cadre de la FSMA pour mettre en œuvre la Directive 2016/97/UE, lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition de client professionnel donnée à l’article 2, paragraphe 1, point 8) du Règlement (UE) no 600/2014, qui fait partie du droit interne du Royaume Uni conformément à l’EUWA ; ou (iii) ne pas être un investisseur qualifié au sens de l’article 2 du Règlement (UE) no 2017/1129, qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à l’EUWA. En conséquence, aucun document d’informations clé requis par le Règlement (UE) no 1286/2014 qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à l’EUWA (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni »), pour l’offre ou la vente des titres ou autrement pour leur mise à disposition aux investisseurs clients de détail au Royaume-Uni n’aura été préparé et dès lors l’offre ou la vente des titres ou autrement leur mise à disposition à un investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait être considérée comme illégale en vertu du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.

Cette annonce n’est pas distribuée par, et n’a pas été approuvée pour les besoins de la section 21 de la FSMA par une personne autorisée en application de la FMSA. En conséquence, ces documents ne sont pas distribués, et ne doivent pas être transmis, au grand public au Royaume Uni.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse et le mémoire d’offre relatif aux titres ne sont destinés et ne peuvent être remis qu'à des personnes qui (i) sont en dehors du Royaume-Uni, (ii) ayant une expérience professionnelle en matière d’investissement (étant des professionnels de l’investissement (investment professionals) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »)), (iii) relevant de l’article 49(2) (a) à (d) (« High net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order ou, (iv) dans la mesure où une telle action ne préjudicie pas la légalité de la distribution de cette annonce, qui sont des personnes auxquelles une invitation ou un avantage à s’engager dans une activité d’investissement (conformément à la section 21 de la FSMA) dans le contexte de l’émission ou de la vente de titres peut être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « personnes concernées »). Le présent communiqué de presse et le mémoire d’offre relatif aux titres s’adressent uniquement aux personnes habilitées et ne doivent pas être interprétés ni invoqués par des personnes qui ne sont pas des personnes habilitées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapportent le présent communiqué de presse et le mémoire d’offre relatif aux titres n'est disponible que pour les personnes habilitées et ne sera engagé qu'avec des personnes habilitées.

Ce communiqué de presse est uniquement destiné aux investisseurs qualifiés au sens de l'article 2, point du Règlement Prospectus et conformément aux articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées à l’aide de la terminologie prospective, notamment les termes «croire», «s’attendre à», «anticiper», «peut», «présumer», «planifier», «avoir l’intention de», «sera», «devrait», «estimer», «risque» et/ou, dans chaque cas, leur variation négative, ou d’autres variantes ou terminologie comparable. Ces déclarations prospectives comprennent tout sujet qui ne porte pas sur des faits historiques et incluent des déclarations relatives aux intentions, aux convictions ou aux attentes actuelles de Casino, Guichard-Perrachon S.A. (la « Société ») ou de l'un des membres de son groupe (le « Groupe »), notamment en ce qui concerne les résultats d'exploitation, la situation financière, les liquidités, les perspectives, la croissance et les stratégies de la Société ou de l'un des membres du Groupe et les industries dans lesquelles ils exercent une activité. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles concernent des événements et dépendent de circonstances susceptibles de survenir ou non à l'avenir. Les lecteurs sont avertis que les déclarations prospectives ne constituent pas une garantie de la performance future et que les résultats d'exploitation, la situation financière et les liquidités de la Société ou de l'un des membres du Groupe, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels ils exercent leurs activités, peuvent différer considérablement de ceux du Groupe ou de ceux sous-entendus par les déclarations prospectives figurant dans ce communiqué de presse. En outre, même si les résultats d’exploitation, la situation financière et les liquidités de la Société ou de tout membre du Groupe et le développement des secteurs dans lesquels ils exercent des activités sont conformes aux déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être indicatifs des résultats ou de l'évolution des périodes ultérieures.

Les déclarations prospectives et les informations contenues dans cette annonce sont faites à la date des présentes et la Société n’assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser toute déclaration ou information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou de toute autre manière, sauf si requis par la loi.

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¹ Si l’Euribor est négatif, il sera ramené à zéro

² Dette obligataire et prêt à terme (Term Loan B)

Pièce jointe