Copenhagen Capital A/S – Referat af den ordinære generalforsamling i Copenhagen Capital A/S
Den 29. april 2024 kl. 10.00 afholdtes ordinær generalforsamling i Copenhagen Capital A/S, CVR nr. 30 73 17 35, på adressen Kongens Nytorv nr. 5, 1050 København K og delvist elektronisk, med følgende dagsorden:
- Udpegning af dirigent, jf. vedtægternes § 3.4
- Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår
- Forelæggelse af årsrapporten for 2023 med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten
- Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
- Vederlagsrapport, som vedlagt i bilag til indkaldelse
- Kapitalnedsættelse ved annullation af egne 8% præferenceaktier 2024
- Vedtægtsændringer, som vedlagt i bilag
- Valg af medlemmer til bestyrelsen, som omtalt i bilag til indkaldelsen
- Valg af revisor
- Eventuelt
Bestyrelsesformanden bød velkommen og oplyste, at bestyrelsen i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 3.4 havde udpeget advokat Christoffer Galbo til dirigent.
Dirigenten konstaterede, at den ordinære generalforsamling i overensstemmelse med vedtægterne den 4. april 2024 var varslet ved e-mails til de aktionærer, som har udtrykt ønske om indkaldelse via mail, ved indrykning på selskabets hjemmeside og ved selskabsmeddelelse offentliggjort af NASDAQ OMX Copenhagen.
Dirigenten konstaterede videre, at indkaldelsen, oplysningen om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag, formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse pr. brev m.v. havde været tilgængelig via selskabets hjemmeside i de seneste 3 uger forud for generalforsamlingens afholdelse.
Dirigenten konstaterede på denne baggrund og med alle de tilstedeværendes tilslutning, dels at generalforsamlingen var lovlig indkaldt, dels at generalforsamlingen var beslutningsdygtig for så vist angår dagsordenens punkter.
Dirigenten oplyste, at i alt nominelt DKK 41.880.575 stamaktier svarende til 85,44 % af den stemmeberettigede aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen. Derudover var nominelt DKK 5.371.007 40 % præferenceaktier 2032 tilstede. Af den samlede kapital var 66,82 % til stede. Justeret for egne aktier var 80,50 % af den samlede kapital tilstede.
Dirigenten gennemgik dagsordenen og oplyste i den forbindelse, at forslaget under dagsordenens punkt 6 og 7 kræver godkendelse af 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af stamaktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Punkt 3, 4, 5, 8 og 9 kunne vedtages med simpelt flertal. Dirigenten oplyste, at afstemningen vedrørende punkt 5 kun var vejledende.
Ad dagsordens punkt 2.
Bestyrelsesformanden aflagde beretning for regnskabsåret 2023 i overensstemmelse med årsrapporten. Bestyrelsen var tilfreds med resultatet og den daglige ledelses indsats.
Bestyrelsesformandens gennemgang blev taget til efterretning.
Ad dagsordens punkt 3.-4.
Selskabets administrerende direktør gennemgik årsrapporten.
Han påpegede indledningsvist, at årsrapporten for 2023 efter revisionens opfattelse gav et retvisende billede af selskabets aktiviteter i 2023, og at revisionen derfor havde forsynet årsrapporten med, hvad der svarede til en blank påtegning.
Direktøren fremhævede, at der var en positiv drift og en god soliditet. Han fremhævede endvidere, at den ikke finansielle rapportering var forbedret i løbet af året.
Der blev stillet enkelte spørgsmål til årsrapporten, og de blev besvaret af direktøren. Direktøren oplyste blandt andet, at der ikke er nogen tomgang i ejendommene p.t., og at den kommunale sagsbehandlingstid på Ole Suhrs Gade 13-15 havde været lang, men ikke usædvanlig lang.
Bestyrelsens havde revideret sit forslag til udbetaling af udbytte. Det reviderede forslag var, at der alene udbetales det vedtægtsbestemte udbytte på 40% præferenceaktierne 2032 med kr. 0,40 pr. aktie à kr. 1, i alt kr. 4.270.370. Der udbetales ikke udbytte på egne aktier. Udlodning forventes at ske den 2. maj 2024.
Årsrapporten og det foreslåede udbytte blev godkendt enstemmigt og med samtlige repræsenterede stemmer.
Ad dagsordenens punkt 5.
Den fremlagte vederlagsrapport blev vedtaget enstemmigt med samtlige repræsenterede stemmer.
Ad dagsordenens punkt 6.
Bestyrelsen havde stillet forslag om kapitalnedsættelse ved annullation af selskabets egne 8% præferenceaktier 2024. Forslaget vedrørte nom. kr. 8.684.791 8% præferenceaktier 2024. De aktier, der foreslås annulleret, er dem, som selskabet indløste den 27. marts 2024 i henhold til vedtægternes § 2.10 samt øvrige egne aktier i denne klasse. Kapitalnedsættelsen sker i henhold til selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, til kurs 208, det vil sige kr. 2,08 pr. aktie à kr. 1, svarende til tilbagekøbskursen. Forslaget indebærer ændring af vedtægternes § 2.1, idet den nominelle kapital reduceres med de annullerede aktier. Kapitalnedsættelsen vil dog alene blive gennemført, såfremt bestyrelsen træffer beslutning herom efter udløb af 4-ugers perioden i henhold til selskabslovens §§ 192, stk. 1 og 193, stk. 1.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt og med alle repræsenterede stemmer.
Ad dagsordenens punkt 7.
Dirigenten gennemgik de foreslåede ændringer af vedtægterne, der var konsekvensændringer som følge af kapitalnedsættelsen i hht. pkt. 6, hvorefter der blev stemt om dem.
Forslagene blev vedtaget enstemmigt og med alle stemmer og hele den repræsenterede kapital. Ændringerne ville blive anmeldt til registrering, når kapitalnedsættelsen, jf. pkt. 6, var gennemført.
Ad dagsordenens punkt 8.
Der blev fremsat forslag om genvalg af bestyrelsen, det vil sige Christian Rossing Lønberg, Paul Wissa Hvelplund, Hans August Lund og Sarah-Alice N.J. Skade-Rasmussen.
Generalforsamlingen valgte herefter enstemmigt og med alle stemmer de foreslåede kandidater.
Umiddelbart efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Christian Rossing Lønberg som formand.
Ad dagsordenens punkt 9.
Bestyrelsen foreslog genvalg af PWC, PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Generalforsamlingen vedtog forslaget enstemmigt og med samtlige repræsenterede stemmer.
Ad dagsordenens punkt 10.
Den administrerende direktør og bestyrelsesformanden besvarede forskellige spørgsmål fra aktionærerne. De oplyste blandt andet, at selskabet var i gang med at udarbejde en ny strategiplan. De oplyste videre, at rammevilkårene for selskabet var blevet vanskeligere. Det skyldtes blandt andet, at realkreditmarkedet var underlagt strengere krav, og at det politiske miljø, og reguleringen var markant på lejernes side.
Der forelå ikke yderligere til behandling. Dirigenten konstaterede derfor, at dagsordenen var udtømt. Dirigenten erklærede herefter generalforsamlingen for hævet og takkede forsamlingen for deres deltagelse samt ledelse og bestyrelse for det gode samarbejde gennem årene.
Som dirigent
Advokat Christoffer Galbo
Med venlig hilsen
Copenhagen Capital A/S
Direktør Rasmus Greis
Telefon:
Email:
Vedhæftet fil
